东方证券承销保荐有限公司
关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田铜业”、“金田股份”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对金田铜业首次公开发行部分限售股
解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督
管理委员会于 2020 年 3 月 13 日出具的《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]414 号）核准，首次公开发
行人民币普通股（A 股）24,200 万股，公司股票于 2020 年 4 月 22 日起在上海证
券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 7 名股东，上述
股东持有的限售股共计 859,519,500 股，占公司总股本的 58.08%，限售股锁定期
为自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期届满，上述限售股将于 2023 年 4
月 24 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A 股股票完成后，公司总股本为 1,456,969,000 股。公司
于 2021 年 5 月实施限制性股票激励计划，实际授予 23,502,500 股限制性股票，
授予完成后，公司总股本从 1,456,969,000 股增加至 1,480,471,500 股。
1
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励对
象所持有的解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，共计注销股
份 575,040 股。
公司公开发行可转换公司债券“金田转债”于 2021 年 9 月 27 日起可转换为
本公司股份，转股期至 2027 年 3 月 21 日。截至 2023 年 4 月 14 日，累计有 127,000
元“金田转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为 11,813 股。
截至 2023 年 4 月 14 日，公司总股本为 1,479,908,273 股，其中有限售条件
的流通股 873,384,000 股，占公司总股本的 59.02%，无限售条件的流通股
606,524,273 股，占公司总股本的 40.98%。
本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
本次申请解除股份限售的股东承诺如下：
1、公司控股股东宁波金田投资控股有限公司承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
公司首次公开发行股票时的发行价。
2、公司实际控制人楼国强先生、楼城先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
2
发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每
年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
3、公司实际控制人陆小咪女士承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（3）在前述锁定期期满后，在楼国强担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；楼
国强离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（5）除有明确限定外，楼国强离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
4、作为担任公司董事和高级管理人员的实际控制人近亲属的股东，楼国君
承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
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本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（3）在前述锁定期期满后，本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每
年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（5）除有明确限定外，若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
5、股东王红波承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。
（3）在前述锁定期期满后，在楼国君担任公司董事、监事、高级管理人员
期间，每年转让公司股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；楼
国君离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
（4）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公
司首次公开发行股票时的发行价。
（5）除有明确限定外，楼国君离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，
本人仍将继续履行上述承诺。
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6、股东楼静静、楼云承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 859,519,500 股。
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 4 月 24 日。
（三）首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
股东 持有限售股占公
序号 持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股数量
名称 司总股本比例
宁波金田投资控
1 416,552,000 28.15% 416,552,000 0
股有限公司
2 楼国强 322,115,500 21.77% 322,115,500 0
3 楼国君 52,298,000 3.53% 52,298,000 0
4 楼静静 25,000,000 1.69% 25,000,000 0
5 楼城 25,000,000 1.69% 25,000,000 0
6 楼云 18,000,000 1.22% 18,000,000 0
7 王红波 554,000 0.04% 554,000 0
合计 859,519,500 58.08% 859,519,500 0
注：若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（四）股本变动结构表：
单位：股
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通 首次公开发行前股份 859,519,500 -859,519,500 0
股份 股权激励股份 13,864,500 0 13,864,500
无限售条件的流通股份 606,524,273 +859,519,500 1,466,043,773
股份合计 1,479,908,273 0 1,479,908,273
注：本次变动前股本结构以公司 2023 年 4 月 14 日股本结构为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，东方投行认为：
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公司本次解禁限售股持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票并上市
时所做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票并上市时所做出的承
诺。
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股相关的信息披露真
实、准确、完整。东方投行对金田股份本次部分限售股上市流通无异议。
综上，保荐机构对金田股份本次部分限售股上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宁波金田铜业（集团）股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：______________ ____________
李金龙 都 佳
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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