宁波金田铜业（集团）股份有限公司

   防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度



                                第一章 总则

    第一条   为了防范控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及其
他关联方”）占用宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资金，建
立防范的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
及规范性文件以及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

    第三条   本制度所称控股股东及其他关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
    （一） 关联法人（或者其他组织）包括：
    1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    2、由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造
成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    公司与前款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制形成该



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项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    （二） 关联自然人包括：
    1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    2、公司董事、监事和高级管理人员；
    3、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）董事、监事和高级管理人员；
    4、上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
父母；
    5、根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造
成公司利益对其倾斜的自然人。
    （三） 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在上述第
（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。

       第四条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占
用。
    纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

       第五条   公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。
    （一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
    （二）人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务或领薪；公司财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
    （三）财务独立。公司设置独立的财务部门，按照有关会计制度的要求建立独立的
会计核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对




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子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户，不得与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户。
    （四）机构独立。公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方，具有健全的内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业机构混同的情形。
    （五）业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
易。




                          第二章 防范资金占用的原则

       第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股
公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金
额、多批次”等形式占用公司资金。

       第七条   公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交
易决策程序进行决策和实施。



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    第八条   公司严格防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的行为，并持续建
立防范控股股东及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司监事会、审计部、财
务部应定期检查公司及下属各子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情
况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。




                        第三章 防范资金占用的措施

    第九条   公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应按照《公
司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

    第十条   公司设立防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的领导小组（以下
简称“领导小组”），由审计委员会召集人任组长，总经理（总裁）、财务负责人、董
事会秘书、审计部经理为副组长，成员由公司审计委员会、财务部、资金部、审计部、
监事会有关人员组成，该小组为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的日常监
督机构。

    第十一条   公司应建立有效的关联方识别机制，董秘办应定期核查关联方是否发生
变化，并将真实、完整、准确的关联方信息及时传达给财务部、资金部、审计部等相关
部门及经办人员。控股股东及其他关联方应向公司主动、及时报备关联方信息。

    第十二条   公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他
关联方的关联交易和资金往来事项。公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易所涉
及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。财务负责
人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际
控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当
明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

    第十三条   公司与公司控股股东及其他关联方发生的关联交易事项，必须签订有真
实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，应详细说
明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回
的依据。




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    第十四条   公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、清偿
资金、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管
部门报备。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司
章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。

    第十五条   公司对控股股东及其他关联方所持股份实施“占用即冻结”机制，即发
现控股股东及其他关联方非经营性侵占公司资金，经公司董事会审议批准后，可申请对
控股股东及其他关联方所持股份进行司法冻结。如果控股股东及其他关联方不能在限定
时间内以现金清偿所占用的公司资金，公司可以通过变现控股股东及其他关联方股份偿
还所侵占公司资金。

    第十六条   审计部、监事会每年定期检查公司与控股股东及其他关联方的资金往来
情况，核查控股股东及其他关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况，并对关联交
易的真实性、商业合理性以及经营性占用的期限予以关注，判断是否构成非经营性资金
占用。

    第十七条   公司每年应聘请具有证券、期货业务资质的会计师事务所为公司控股股
东及其他关联方资金占用的情况进行说明并出具专项报告。独立董事对专项报告有异议
的，有权提请公司董事会另行聘请具有证券、期货业务资质的会计师事务所进行复核。




                     第四章 资金占用清欠的具体程序

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉控股股东及
其他关联方占用公司资金的当日，应立即向领导小组组长和副组长汇报。领导小组接到
汇报后，应立即责成审计部和监事会对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核
查。核查结束后，审计部和监事会应立即以书面形式报告领导小组组长和副组长。报告
由审计部牵头起草，由审计部经办人、部门负责人和监事会成员签字确认，报告内容包
括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存
在公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金情况


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的，审计部、监事会还应在书面报告中写明涉及董事、监事及高级管理人员姓名，协助
或纵容侵占行为的情节。

    第十九条     领导小组组长在收到书面报告后，应督促董事长召集董事会并发出会议
通知，召开董事会审议下列事项：
    1、确认资金占用事实及侵占人；
    2、要求控股股东及其他关联方停止侵害，在一定期限内清偿所占用资金，并给予
公司经济补偿；
    3、优先接受控股股东及其他关联方以货币方式偿还占用的资金；
    4、严格控制控股股东及其他关联方以非货币资产偿还占用的公司资金及经济补
偿，以非货币资产偿还的，应当对非货币资产进行评估，并严格遵守相关国家法律、法
规规定，事先履行公司内部审批程序；
    5、对协助、纵容以及存在重大失职导致控股股东及其他关联方侵占公司资产的董
事、监事、高级管理人员及其他责任人给予处罚；
    6、如占用人持有公司股份，采用“占用即冻结”机制，授权董事会秘书向相关司
法部门申请办理对控股股东及其他关联方所持公司股份的冻结；
    7、控股股东及其他关联方无法在限期内偿还占用的公司资金及经济补偿的，董事
会授权董事会秘书向司法部门申请将冻结的大股东或其他关联方的非限售股份变现以
偿还占用资金及经济补偿；若大股东或其他关联方的股份处于限售期，而公司在股份冻
结期间进行分红的，大股东或其他关联方所持股份对应的孳息应优先偿还所占用公司的
资金及经济补偿；分红不足以偿还所占用的资金及经济补偿的，待股份限售期满后进行
变现偿还。
    董事长不能履行或不履行上述职责的，代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 董事、
监事会、1/2 以上独立董事、总经理（总裁）可以提议召开董事会。关联董事应当对上
述事项回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权，决议由出席会议的非关联股东所持表决权过半
数通过。



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    第二十条     董事会秘书根据董事会或股东大会决议向控股股东及其他关联方发出
限期清偿的通知，要求其立即停止侵害，执行对相关董事、监事及其他高级管理人员的
处分决定，向司法部门申请控股股东及其他关联方股份冻结等相关事宜，并做好相关信
息披露工作。

    第二十一条    控股股东及其他关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限
到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好
相关信息披露工作；如果关联方未持有公司股份，且在规定期限到期后 30 日内仍未清
偿，公司应及时提起诉讼要求其偿还所占用资金及经济补偿。




                           第五章 责任追究及处罚

    第二十二条    对协助、纵容以及存在重大失职导致控股股东及其他关联方侵占公司
资产的董事、监事、高级管理人员及其他责任人给予处分，对负有重大责任的董事、监
事、高级管理人员及其他责任人予以解聘或提议罢免，并按同期银行一年期贷款利率 4
倍计算利息金额处以罚款。

    第二十三条    公司不得向控股股东及其他关联方违规提供担保。公司全体董事应当
对违规向控股股东及其他关联方提供担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十四条     公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非
经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予
处罚外，还将追究相关责任人的法律责任。

    第二十五条     公司因特殊原因与控股股东及其他关联方的资金往来应符合监管部
门的规定和法定程序。




                                 第六章 附则

    第二十六条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。


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第二十七条   本制度经公司股东大会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十八条   本制度由公司董事会负责解释。




                                        宁波金田铜业（集团）股份有限公司

                                                                2023 年 4 月




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