明阳智慧能源集团股份公司
2019 年第一次临时股东大会材料
召开时间：2019 年 4 月 15 日
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2019 年第一次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 5
议案一：《关于 2019 年度向金融机构申请授信额度预计的议案》 ........................................... 6
议案二：《关于 2019 年度对子公司担保预计的议案》 ............................................................... 9
议案三：《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》 ................................................... 22
附件：《股东大会网络投票工作制度》 ....................................................................................... 23
议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》 ............................................................................... 32
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次
股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2019 年 4 月 12 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，
信函或传真登记时间：2019 年 4 月 15 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳
为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人
身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进
行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请广东华商律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2019 年第一次临时股东
大会会议开始，并介绍到会人员情况。
二、 逐项宣读并审议以下议案
（一）关于 2019 年度向金融机构申请授信额度预计的议案
（二）关于 2019 年度对子公司担保预计的议案
（三）关于制定《股东大会网络投票工作制度》的议案
（四）关于续聘会计师事务所的议案
三、 工作人员发放表决票。
四、 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
五、 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果
并整理会议记录、会议决议。
六、 主持人宣读 2019 年第一次临时股东大会会议决议。
七、 与会股东在股东大会记录签字、与会董事、会议记录人在股东大会
决议签字。
八、 会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：《关于 2019 年度向金融机构申请授信额度预计的议案》
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）及各子公司根据日常经营
及业务发展需要，2019 年度预计向银行和金融机构申请人民币 336.1 亿元授信
额度，其中经营类授信额度需求预计 289.8 亿元，项目类授信额度需求预计 46.3
亿元。具体情况如下：
一、经营类授信需求
经营类授信需求是用于公司生产经营的金融机构授信额度，主要包括银行承
兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款、保理及商票保贴等等，预计金额如下：
序号 银行名称 拟申请授信额度（万元）
1 工商银行 650,000
2 建设银行 650,000
3 国家开发银行 150,000
4 中国银行 150,000
5 中国进出口银行 100,000
6 邮政储蓄银行 100,000
7 农业银行 200,000
8 交通银行 100,000
9 招商银行 100,000
10 兴业银行 110,000
11 民生银行 92,000
12 光大银行 80,000
13 中信银行 50,000
14 浦发银行 60,000
15 东莞银行 65,000
16 平安银行 50,000
17 华兴银行 40,000
18 珠海华润银行 40,000
19 星展银行 25,000
20 汇丰银行 25,000
21 北京银行 10,000
22 天津农村商业银行 10,000
23 宁夏银行 24,000
24 北欧银行瑞典有限公司 17,000
合计 2,898,000
二、项目类授信需求
2019 年度公司计划新增项目融资 9 个，项目公司名称及计划融资金额如下：
序号 借款人名称 拟融资金额（万元）
1 平乐洁源新能源有限公司 38,000
2 单县洁源新能源有限公司 34,000
3 清水河县明阳新能源有限公司 31,000
4 锡林浩特市明阳风力发电有限公司 33,000
5 锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 64,000
6 信阳智润新能源有限公司 32,000
7 信阳红柳新能源有限公司 58,000
8 固始县明武新能源有限公司 63,000
9 广东明阳新能源科技有限公司 110,000
合 计 463,000
上述项目融资款项主要用于风力发电场建设、基地厂房建设等方面。
三、授信情况说明
上述申请授信事宜尚需公司及各子公司与金融机构协商签署相关合同，由于
公司无法精准预计各家银行及金融机构可提供的授信额度，最终授信额度将以公
司及子公司与金融机构签订的合同为准，但授信额度合计不超过上述授信金额。
为了不影响公司日常运营，公司将在不超过上述授信额度的前提下，根据协商情
况合理调剂授信额度，也可以新增其他金融机构。
董事会拟授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的相关授信合同、协
议、凭证等法律文件。
四、审议程序
公司于 2019 年 3 月 28 日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于
2019 年度向金融机构申请授信额度预计的议案》并同意提交公司 2019 年第一次
临时股东大会审议。
公司独立董事就本事项发表了独立意见：公司 2019 年度授信，是为了满足
公司因经营规模扩大的生产经营流动资金的需求，以及子公司项目建设资金需要，
申请授信必要性充分、用途合法合规，我们认为本次申请授信事宜符合相关法律
法规及《公司章程》规定，不会损害公司及股东的利益，不会对公司正常运作和
业务发展造成不利影响。
请各位股东审议。
议案二：《关于 2019 年度对子公司担保预计的议案》
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司 2019 年度日常经营需求及 2019 年度各子公司新能源项目建设资
金需求，公司拟为子公司平乐洁源新能源有限公司（以下简称“平乐洁源”）、
单县洁源新能源有限公司（以下简称“单县洁源”）、清水河县明阳新能源有限
公司（以下简称“清水河明阳”）、锡林浩特市明阳风力发电有限公司（以下简
称“锡林浩特明阳”）、锡林浩特市明阳智慧能源有限公司（以下简称“锡林浩
特智能”）、信阳智润新能源有限公司（以下简称“智润新能源”）、信阳红柳
新能源有限公司（以下简称“红柳新能源”）、固始县明武新能源有限公司（以
下简称“明武新能源”）、广东明阳新能源科技有限公司（以下简称“明阳新能
源科技”）、天津瑞能电气有限公司（以下简称“天津瑞能”）、中山瑞科新能
源有限公司（以下简称“中山瑞科”）、新疆万邦能源发展有限公司（以下简称
“新疆万邦”）提供担保合计不超过人民币 51.6 亿元。
具体担保情况预计如下：
预计提供担保的最高额
被担保人名称
度（万元）
平乐洁源新能源有限公司 38,000
单县洁源新能源有限公司 34,000
清水河县明阳新能源有限公司 31,000
锡林浩特市明阳风力发电有限公司 33,000
锡林浩特市明阳智慧能源有限公司 64,000
信阳智润新能源有限公司 32,000
信阳红柳新能源有限公司 58,000
固始县明武新能源有限公司 63,000
广东明阳新能源科技有限公司 114,000
天津瑞能电气有限公司 30,000
中山瑞科新能源有限公司 15,000
新疆万邦能源发展有限公司 4,000
合计 516,000
上表为 2019 年度预计对子公司担保总额，由于担保事项执行前需通过银行
和金融机构协商，才能最终确定担保相关条款，为了不影响上述公司日常经营，
公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，根
据实际情况适当调配担保金额和担保单位，其中单笔担保金额可超过公司净资产
10%。
本次担保事项经公司 2019 年第一次临时股东大会表决通过后生效，有效期
至公司下一年度股东大会审议通过新的年度担保计划日止。在上述担保额度内，
公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经 2019
年第一次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司董事长代表董事会签署相关
法律文件。
公司将持续履行信息披露义务，按照相关法规对发生的担保事项进行公告，
如 2019 年度担保额超出上述合计额度，公司需重新履行审批程序。
二、被担保人基本情况
（一）平乐洁源新能源有限公司
平乐洁源成立于 2017 年 5 月 4 日，注册资本 500 万元，法定代表人贾立雄，
住所平乐县平乐镇中华街 33 号。平乐洁源为公司的下属子公司，主营业务为风
力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营、管理,生产和销售电力;提供
风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询。
平乐洁源主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 5,519.10
总负债 2,019.10
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 2,019.10
归属于母公司所有者权益 3,500.00
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（二）单县洁源新能源有限公司
单县洁源成立于 2016 年 12 月 21 日，注册资本 500 万元，法定代表人鱼江
涛，住所山东省菏泽市单县园艺舜师路湖西大厦 807 房间。平乐洁源为公司的下
属子公司，主营业务为风力发电厂、光伏太阳能发电厂的投资、开发、经营、管
理、生产和销售电力;提供风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询和其它相
关服务。
单县洁源主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 1,309.35
总负债 9.35
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 9.35
归属于母公司所有者权益 1,300.00
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（三）清水河县明阳新能源有限公司
清水河明阳成立于 2016 年 3 月 4 日，注册资本 10000 万元，法定代表人孟
亚奇，住所内蒙古自治区呼和浩特市清水河县城关镇永安街联通办公楼西侧 2
楼 202 室。清水河明阳为公司的下属子公司，主营业务为风力、光伏发电项目开
发、建设；风力、光伏技术和业务的咨询服务；新能源技术的开发运用。
清水河明阳主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 1,077.81
总负债 117.81
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 117.81
归属于母公司所有者权益 960.00
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（四）锡林浩特市明阳风力发电有限公司
锡林浩特明阳成立于 2015 年 4 月 17 日，注册资本 8000 万元，法定代表人
孟亚奇，住所锡林浩特市锡林大街锡湖世家双拼别墅 1-5 东。锡林浩特明阳为公
司的下属子公司，主营业务为风力、光伏发电项目投资、开发；风力、光伏技术
和业务的咨询服务；新能源技术的开发运用。
锡林浩特明阳风电主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 1,257.85
总负债 207.85
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 207.85
归属于母公司所有者权益 1,050.00
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（五）锡林浩特市明阳智慧能源有限公司
锡林浩特智能成立于 2017 年 12 月 4 日，注册资本 14600 万元，法定代表
人孟亚奇，住所内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市宝办达布希勒特社区锡湖世
家 1-5#01021。锡林浩特智能为公司的下属子公司，主营业务为风力、光伏发电
项目投资、开发；风力、光伏技术和业务的咨询服务；新能源技术的开发运用。
锡林浩特明阳智能主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 801.61
总负债 241.61
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 241.61
归属于母公司所有者权益 560.00
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（六）信阳智润新能源有限公司
智润新能源成立于 2018 年 9 月 10 日，注册资本 8000 万元，法定代表人王
水龙，住所新县新集镇潢河北路一单元第六层 07 号。智润新能源为公司的下属
子公司，主营业务为能源项目开发、管理及咨询；风电工程技术及风力发电相关
技术开发、技术咨询及技术服务；新能源的开发、建设、运营。
智润新能源主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 0
总负债 0
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 0
归属于母公司所有者权益 0
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（七）信阳红柳新能源有限公司
红柳新能源成立于 2018 年 9 月 10 日，注册资本 8000 万元，法定代表人王
水龙，住所新县新集镇潢河北路一单元第六层 07 号。红柳新能源为公司的下属
子公司，主营业务为能源项目开发、管理及咨询；风电工程技术及风力发电相关
技术开发、技术咨询及技术服务；新能源的开发、建设、运营。
红柳新能源主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 0
总负债 0
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 0
归属于母公司所有者权益 0
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（八）固始县明武新能源有限公司
明武新能源成立于 2018 年 10 月 12 日，注册资本 1000 万元，法定代表人
王水龙，住所河南省信阳市固始县县城西环路东黄河路以北华阳长青投资有限公
司 2 楼 202。明武新能源为公司的下属子公司，主营业务为风力、太阳能及新能
源发电项目开发、建设及运营；售电；新能源发电设备技术咨询、技术服务；风
力发电设备的销售；电力信息咨询。
明武新能源主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日（未审数）
总资产 0
总负债 0
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 0
归属于母公司所有者权益 0
项目 2018 年 1-10 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 0
（九）广东明阳新能源科技有限公司
明阳新能源科技成立于 2016 年 6 月 19 日，注册资本 10000 万元，法定代
表人王金发，住所阳江高新区阳江港疏港大道 2 号 102 房。明阳新能源科技为公
司的下属子公司，主营业务为陆上、海上风电设备制造、技术开发、下属、运营
和服务。
明阳新能源科技主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 21,236.35
总负债 11,402.18
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 11,102.18
归属于母公司所有者权益 9,834.16
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 0
归属于母公司所有者净利润 -61.53
（十）天津瑞能电气有限公司
天津瑞能成立于 2008 年 2 月 29 日，注册资本 24950 万元，法定代表人张
传卫，住所天津市西青经济开发区兴华七支路 1 号。天津瑞能为公司的下属子公
司，主营业务：风力发电机组电气系统、智能微网与分布式发电系统、储能逆变
器、伺服驱动及工业自动化控制以及电源系统产品的研发、生产、销售和技术服
务；以上产品及相关产品的批发、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品，其他专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理）；风电场的建设和运营；风力发电工程的设计及工程
承包；太阳能光伏电站的建设和运营；光伏电站工程的设计及工程承包。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天津瑞能主要财务数据如下（合并口径）： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 114,224.76
总负债 27,826.08
其中：银行贷款总额 321.76
流动负债总额 27,826.08
归属于母公司所有者权益 86,398.68
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 24,235.02
归属于母公司所有者净利润 350.85
（十一）中山瑞科新能源有限公司
中山瑞科成立于 2015 年 8 月 27 日，注册资本 26540 万元，法定代表人张
传卫，住所中山市火炬开发区火炬大道 13 号之二。中山瑞科为公司的下属子公
司，主营业务为新能源发电组件的研发、生产、销售、安装(不含电力设施安装
工程)、技术咨询及售后服务;以上组件生产设备的研发、制造、销售、租赁;从
事以上组件同类商品及其技术的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,
涉及配额、许可证管理的按相关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
中山瑞科主要财务数据如下（合并口径）： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 33,948.14
总负债 12,564.98
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 1,823.35
归属于母公司所有者权益 21,383.16
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 124.01
归属于母公司所有者净利润 -2,608.43
（十二）新疆万邦能源发展有限公司
新疆万邦成立于 2007 年 5 月 15 日，注册资本 12000 万元，法定代表人程
家晚，住所新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县托里乡乡政府一层三室。新疆万邦为公司
的下属子公司，主营业务为风力发电。电能量经营，风电业投资及相关产品的研
制，销售，服务与咨询；节能产品的开发、研制、销售；矿业投资，投资咨询，
货运代理，工业投资、交通运输业投资、房地产业投资、农业投资、商业投资、
社会服务业投资；销售：计算机硬件及耗材，电子产品，数码产品，通讯器材，
五金交电，仪器仪表，文化办公用品，机电产品，化工产品，石油制品，金属制
品，橡胶制品，塑料制品，钢结构产品及配件，棉麻制品，电线电缆，建材，装
饰装潢材料，水暖配件，日用百货，服装鞋帽，针纺织品，农畜产品。
新疆万邦主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日（未审数）
总资产 44,374.13
总负债 24,662.11
其中：银行贷款总额 1,166.67
流动负债总额 12,995.44
归属于母公司所有者权益 19,712.02
项目 2018 年 1-9 月（未审数）
营业收入 1,491.55
归属于母公司所有者净利润 716.23
上述被担保子公司（十一）中山瑞科，由公司持股 51.02%，科力新能源国
际有限公司持股 48.98%。科力新能源国际有限公司系技术入股公司，由中山瑞
科董事、经理齐鹏飞先生实际控制，不具备担保能力，仅作为技术入股持股平台。
公司对中山瑞科拥有实际控制权。
上述其他被担保子公司均为公司 100%控股。
三、担保协议的主要内容
公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保金额为公
司根据 2019 年度经营需要预计提供的担保额度。上述担保经股东大会审议通过
后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条
款将在上述预计范围内，以公司及子公司（可能包含 2019 年度内新设立、收购
的子公司）运营资金、项目建设资金的实际需求确定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额 1,039,714.12 万元，
占公司 2018 年 6 月 30 日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 249.17%，
对控股子公司提供的担保总额 879,714.12 万元，占公司 2018 年 6 月 30 日经审
计净资产（归属于母公司所有者权益）的 210.83%。
公司不存在逾期担保。
五、本次担保的审议程序
公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十五次会议审议通过
了本次担保事项。公司董事会和监事会认为被担保人均为公司子公司，资信状况
良好，担保风险总体可控，为上述公司提供担保符合公司的日常经营需要，有利
于推动公司业务发展。
公司独立董事就 2019 年度担保预计事项进行事前认可并发表了独立意见：
公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，2019 年度担保预计符合公司的日常经营需要，符合建设
新发电项目的需要，有利于公司主营业务发展，同意公司董事会将该议案提交公
司 2019 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
议案三：《关于制定<股东大会网络投票工作制度>的议案》
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）根据中国证监会相关法规，
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》，草拟了公司《股东大会网络投票工作制
度》。
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于制定〈股东大会网络投票
工作制度〉的议案》，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
附件：《明阳智慧能源集团股份公司股东大会网络投票工作制度》
第一章 总则
第一条 为规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）
股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《明阳智慧能源集团股份公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网
络投票系统”）是指上海证券交易所（以下简称“上交所”）利用网络
与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息
技术系统。上交所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址: http://vote.sseinfo.com）。
第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络
投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络
投票的相关组织和准备工作。
公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告
格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，
并按规定披露。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，且公司董事会不予配合
的情形，股东大会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事
宜。
第四条 公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的，股东大
会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通
过网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络
投票或符合规定的其他表决方式中的一种。如同一表决权通过以上方
式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。
第五条 公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限
公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公
司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的准备工作
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本制度第三
条第二款的规定编制召开股东大会的通知，载明下列网络投票相关信
息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第七条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照本制度
第三条第二款的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第八条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大
会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第九条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本制度第
六条和第七条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投
票信息的准确和完整。
第十条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提
供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东
账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间
应当至少间隔两个交易日。
第十一条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录
上交所上市公司信息服务平台（网址：https:// list.sseinfo.com），再次
核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十二条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决
权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股
东大会投票意见代征集系统（网址：https:// www.sseinfo.com），征集
实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司
（以下简称“证金公司”）；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香
港结算公司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的
9:15-15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十三条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方
式的，现场股东大会应当在上交所交易日召开。
第十四条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以
通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开
当日的上交所交易时间段。
第十五条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登
录上交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
第十六条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投
票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股
东账户所持有相同类别股份的数量总和。
第十七条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确
认多个股东账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十八条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、
反对或弃权意见。但本制度第十二条规定的股票名义持有人，根据有
关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意
见行使表决权的除外。
第十九条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户
参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已
分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，
其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的
第一次投票结果为准。
第二十条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选
举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投
给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，
其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总
数为基准计算。
第二十一条 本制度第十二条规定的证券公司、证金公司，作为
股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息
公司融资融券和转融通投票平台（网址：https:// www.sseinfo.com）
行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十二条 本制度第十二条规定的合格境外机构投资者（QFII）
作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体
投票操作事项，应当按照上交所的相关规定执行。
第二十三条 本制度第十二条规定的香港结算公司，作为股票名
义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，按照《上海证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》、《香港中
央结算有限公司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》等相关规则
执行。
第二十四条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十五条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为
出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持
表决权数计算。该股东未表决或不符合本制度要求投票的议案，其所
持表决权数按照弃权计算。
第二十六条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息
公司通过上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络
投票统计结果及其相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务
的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计
后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计
数据及其相关明细。
第二十七条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议
案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相
关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案。
第二十八条 公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别
统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。
第二十九条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性
确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及
时向上交所和信息公司提出。
第三十条 股东大会结束后，召集人应当按照本制度第三条第二
款的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以
外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披
露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十一条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息
公司网站（网址：https:// www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法
查询自己的有效投票结果。
第五章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、
业务规则和公司章程的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构
的有关规定、按照合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致时，
按照法律法规、监管机构的相关规定、修改后的《公司章程》执行。
第三十三条 因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他公司不
能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，以及上交所或者
信息公司采取相应措施造成投资者不能正常投票的，公司不承担责任。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数。
第三十五条 本制度的解释权及修改权归公司董事会。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。
明阳智慧能源集团股份公司
二〇一九年三月
议案四：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟聘任致同会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2018年度审计机构，
本次聘任会计师事务所的情况如下：
一、聘任会计师事务所的情况说明
公司于2017年3月23日完成股份制改革，并于当日召开的创立大会暨第一次
股东大会审议通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公
开发行股票并上市的审计机构的议案》，聘任致同会计师事务所为公司提供首次
公开发行并上市审计服务。自致同会计师事务所为公司提供服务以来，其审计团
队表现出了良好的专业能力、服务意识和职业操守。
根据相关法律法规，公司就2018年度的年审会计师事务所聘任进行了认真商
议，基于对上市公司审计服务的专业性，以及对公司业务熟悉程度，董事会拟继
续聘任致同会计师事务所为公司服务，该事项尚需公司2019年第一次临时股东大
会审议通过后正式聘任，任期至公司2018年度的年审工作结束。
二、拟聘任会计师事务所
企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91110105592343655N
执行事务合伙人：徐华
成立日期：2011年12月22日
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。（下期出资时间为2019年12月31日。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质：致同会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需
求，能够独立对公司财务状况进行审计。
审计费用 ：提请股东大会授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则确
定公司2018年度审计费用。
三、聘任会计师事务所履行的程序
公司第一届董事会审计委员会第八次会议审议通过《关于续聘会计师事务所
的议案》，同意聘任致同会计师事务所作为公司2018年度财务报告的审计机构，
并将此事项提交董事会审议。
公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意聘任致同会计师事务所并同意将此事项提交公司股东大会审议。
公司独立董事对聘任会计师事务所事项进行了事前认可并发表了独立意见，
独立董事一致认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业
务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实
公允的审计服务，满足公司2018年度财务报告审计工作的要求。我们同意公司续
聘致 同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
请各位股东审议。
