明阳智慧能源集团股份公司独立董事

       对第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为明阳智慧能源集团股份公司的独立董事，本着客观、公平、
公正的原则，在认真审阅了公司第一届董事会第二十二次会议相关议案和材料的
基础上，对相关事项进行了认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    公司的利润分配方案将给予股东合理现金分红回报与维持公司生产经营相
结合，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，有利于公司和全体股东的利益。
我们对利润分配预案无异议，同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东
大会审议。
    二、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们已在公司第一届董事会第二十二次会议召开前对本项议案进行事前审
核，发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第一届董事会第二十二次会
议审议。拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东
利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需
要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。
    我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审议。
    三、关于使用募集资金置换先期投入的独立意见
    公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表
决结果合法有效。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资
金投资项目的顺利实施。本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证
监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规的规定。在配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情
况，以自筹资金 63,639.79 万元先行投入募集资金投资项目建设、以自筹资金
3,189.09 万元预先支付各项发行费用。该等项目及各项发行费用支付均属于募
集资金投资项目建设及上市发行必要的支出，符合募集资金置换标准。本次置换
不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，公
司将在募集资金到账后 6 个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在
损害股东利益的情形。
    综上所述，我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。
   四、关于董事、高级管理人员 2018 年度考核及薪酬的独立意见
   我们认为，公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理
人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定。
    综上所述，我们对该事项无异议，并同意将该议案提交公司年度股东大会审
议。
   五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    我们已在公司第一届董事会第二十二次会议召开前对本项议案进行事前审
核，发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第一届董事会第二十二次会
议审议。我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有
丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，
公允合理地发表了独立审计意见。我们同意将该项议案提交公司年度股东大会审
议。
   六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印
发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）、2018年9月7
日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》及2017年3月
31日财政部发布的修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财
会[2017] 7 号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会[2017] 8 号)
和《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017] 9 号)，2017年5月2日财
政部发布的修订后的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》(财会[2017] 14
号)的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流
量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营
成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次会计
政策变更。
    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真
实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    我们同意将该议案提交公司年度股东大会审议。
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