明阳智慧能源集团股份公司
2018 年年度股东大会材料
召开时间：2019 年 5 月 20 日
目 录
2018 年年度股东大会会议须知...................................................................................................... 3
2018 年年度股东大会会议议程...................................................................................................... 5
议案一：《2018 年度董事会工作报告》 ........................................................................................ 6
议案二：《2018 年度监事会工作报告》 ...................................................................................... 10
议案三：《2018 年度独立董事述职报告》 .................................................................................. 12
议案四：《2018 年度财务决算报告》.......................................................................................... 17
议案五：《2018 年年度报告正文及摘要》 .................................................................................. 22
议案六：《关于 2018 年度利润分配预案的议案》 ..................................................................... 23
议案七：《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》 ............................................................. 24
议案八：《关于董事 2018 年度考核及薪酬的议案》 ................................................................. 30
议案九：《关于监事 2018 年度考核及薪酬的议案》 ................................................................. 31
议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》 ............................................................................... 32
2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次
股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2019 年 5 月 17 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，
信函或传真登记时间：2019 年 5 月 17 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳
为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有
效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、
委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证
明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公
章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行
登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法
定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人
身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进
行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，
参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定
代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请广东华商律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2018 年年度股东大会会议议程
一、 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2018 年年度股东大会会
议开始，并介绍到会人员情况。
二、 逐项宣读并审议以下议案
（一）2018 年度董事会工作报告
（二）2018 年度监事会工作报告
（三）2018 年度独立董事述职报告
（四）2018 年度财务决算报告
（五）2018 年年度报告正文及摘要
（六）关于 2018 年度利润分配预案的议案
（七）关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
（八）关于董事 2018 年度考核及薪酬的议案
（九）关于监事 2018 年度考核及薪酬的议案
（十）关于续聘会计师事务所的议案
三、 工作人员发放表决票
四、 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
五、 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果
并整理会议记录、会议决议。
六、 主持人宣读 2018 年年度股东大会会议决议。
七、 与会股东在股东大会记录签字、与会董事、会议记录人在股东大会
决议签字。
八、 会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：《2018 年度董事会工作报告》
各位股东：
2018 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定，参考中国证监会、上海证券交易所相关法规，参照
已上市公司的标准认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东
大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项工作。公司全体
董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地
履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如
下：
一、公司 2018 年度总体经营情况
2018 年是中国风电行业进入全面竞价时代、开启海上风电跨越式发展时代
的第一年，也是公司推进“重构明阳”极为关键和极不平凡的一年。国内外经济
形势发生了深刻复杂的变化，国内能源产业正在经历深度变革，行业竞争格局与
能源变革进入深水区，明阳智能坚定“引领市场、速度驱动”的战略定力，贯彻
“以客户为中心”的价值理念，坚持创新驱动和人才为本，准确把握、重点布局
了引领市场、产业转型、大风机、海上风电、产融协同、人力资源结构优化、海
外破局这七场战役，进一步夯实了以强大技术研发为核心的风机制造和智慧能源
解决方案的运营服务两大战略业务单元的发展基础。这两个单元有机结合与协同
创新，形成公司独特的可持续竞争力和可持续发展力，公司多元化业务布局初见
成效，呈现持续稳健发展态势。
同时，在产融结合的战略协同下，公司完成了从国际资本市场回归 A 股，标
志着我们向第二步发展战略目标迈出了新的步伐，成功赢得了可持续发展的战略
主动权和机遇期。2018 年公司全年实现营业收入 690,214.72 万元，比上年度增
长 30.27%，实现净利润 42,275.03 万元，比上年度增长 28.72%。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2018 年，公司共召开 14 次董事会，审议了共计 33 项议案。会议的召集和
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，所有提案均获全票通过。
公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行
了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事
会未做出有损于公司和股东利益的决议。
2018 年，董事会共召集 7 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市
公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司于 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员
会的议案》，设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,
并于 2017 年 7 月由第一届董事会第四次会议审议通过《关于董事会专门委员会
组成人员的议案》，并制定了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员
会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》，正式开始专门委员会的履职，专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，
发挥了专门委员会的作用。在定期报告编制、内部控制有效性、重大投资和融资
等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
三、公司治理情况
2018 年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部制度的规定，不断完
善公司治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会和监事会权责明确，各
司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。
2019年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，提升公司治理水平和整体规范运作，
并根据2018年9月中国证监会修订发布的《上市公司治理准则》（证监会公告
[2018]29号）进一步完善公司的法人治理结构和公司内部管理制度，提升上市公
司质量。
四、2019 年主要工作思路
2019年是公司上市后的第一个财务年度，对公司治理与运作规范性都提出了
更高的要求。强化集团及对产业公司的运营能力，加强内部控制建设，确保合规
经营，不断提升规范运作水平。注重并不断完善公司治理机制，规范透明经营，
通过加强内部控制和风险管理,把各项经营活动纳入制度化、规范化、系统化和
体系化的管理轨道上来，确保公司运行规范,通过强化投资者关系管理工作，专
业化有效管理上市公司市值,树立了良好的市场形象。
2019 年也是公司夯实基础培育未来竞争力的关键之年。公司致力于打造全
球领先的全球清洁能源智慧化、普惠制领导者，紧扣战略布局，坚持技术创新与
市场引领，坚持推动能源服务商业模式创新，围绕“以整体解决方案为引领的智
能制造、以创新盈利模式为核心的智慧能源解决方案运营”两大经营主线，不断
完善经营模式和公司治理机制，继续打好重点战役，激发组织活力，进一步提升
公司可持续发展竞争力，为后三年的战略转型和爆发性增长打下决定性基础。重
点推进以下经营举措：
1、积极推进大风机战略，在新一轮行业竞争性配置和平价上网时代，为客
户提供全生命周期价值管理的整体解决方案，提升公司业务的可持续发展力；
2、坚定实施海上风电战略，建立基于客户导向的智慧化数字化资产管理平
台，形成从海上风机到整体解决方案的全生命周期可持续竞争力；
3、着力推进风电场投资开发业务、风电服务业务、分布式能源与配售电等
能源服务业务，培育公司新的业务增长点和多元化的盈利模式；
4、大力拓展风电运维市场，基于数据驱动与性能提升，实施健康管理、数
字化运维与预测，为客户提升综合收益；
5、深入开拓海外市场，选择有竞争力的主打产品，通过联合开发、参股或
控股投资项目，加速建立海外业绩；
6、强化公司规范治理能力，要注重并不断完善公司治理机制，规范透明经
营，通过加强内部控制和风险管理，把各项经营活动纳入制度化、规范化、系统
化和体系化的管理轨道上来，确保公司运行规范。
7、营造能动创新、奋发向上、激情飞扬的内部生态。凝练和发扬“地蕴天
成、能动无限”的明阳优秀基因和文化凝聚力，实施组织体系再造、人力资源结
构优化、全面绩效管理、全员能力提升，激发组织活力，打造高绩效的敏捷组织。
展望 2019 年，挑战与机遇并存。公司将切实贯彻“重构明阳”战略思想，
保持奋斗者姿态和战略定力，逆势而为，推动业务多元化高质量发展，奋力获取
上市后第一个财年的优良业绩，推进公司在规范、高效、高质量的轨道上向全球
化公众公司迈进，坚定朝着“全球清洁能源智慧化、普惠制领导者”战略目标迈
进。
请各位股东审议。
议案二：《2018 年度监事会工作报告》
各位股东：
2018 年，公司全体监事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履
行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。
按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，
公司保持了持续稳健发展的态势。现将公司监事会 2018 年工作情况汇报如下：
一、监事会工作开展情况
报告期内，公司参照已上市公司的标准，按照中国证监会和上海证券交易所
的相关规定，共召开 10 次监事会，审议议案 10 项，并出具了相应的监事会意见。
监事会关注公司经营决策、投资方案、生产经营计划落地与执行情况，通过与公
司各部门沟通，及时了解公司经营管理信息，密切关注经济形势、市场走势、行
业竞争对公司经营发展的影响，从风控角度提出建议，与董事会和股东共同促进
公司的规范运作，推动公司提质增效，健康可持续发展。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照《公司法》和《公司章程》行使
职权，会议的召集、召开及表决等程序合法有效；公司信息披露真实、准确、完
整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营效果以及定期报告等情
况进行了认真的检查和监督，监事会认为：公司财务会计报表的编制符合《企业
会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）检查公司关联交易情况
2018 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生
的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易
定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资
产收购交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决
策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流
失的情况。
（五）公司对外担保情况
2018 年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，认为报告期内公司发生
的对外担保符合公司生产经营需要，决策程序合法、合规，不存在损害公司和关
联股东利益的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度报告的财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为会计事务所出
具的标准无保留意见审计报告，客观、公正地反映了公司 2018 年经营状况和各
项经营指标。2019 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规
范监事会的工作,立足于提高公司的管控能力，切实履行《公司法》等法律法规
所赋予的职能，不断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进
公司的规范运作。
请各位股东审议。
议案三：《2018 年度独立董事述职报告》
各位股东：
按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，作为明阳智慧能源集团
股份公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2018年度我们忠实、勤勉地履行
了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，积极出席董事
会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司发展战略的实施及经营指标
的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，切实维护了公司整体利益
和中小投资者的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2018 年度履行职责的情况向股东大会汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事成员为：顾乃康、李仲飞、邵希娟、王玉。
现任独立董事的简历如下：
1、顾乃康先生，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究
生学历。1991 年至今历任中山大学管理学院讲师、副教授、教授。2003 年 10
月至 2009 年 10 月担任广东海印永业集团股份有限公司独立董事；2012 年起任
筑博设计股份有限公司独立董事；2013 年 1 月起任广西粤桂广业控股股份有限
公司独立董事；2014 年 5 月起任广州珠江实业开发股份有限公司独立董事；2016
年 6 月起任广东省高速公路发展股份有限公司独立董事；2016 年 6 月起任广发
证券股份有限公司监事。2017 年 6 月至今任本公司独立董事。顾乃康董事任期
三年，至 2020 年 3 月止。
2、李仲飞先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究
生学历。1985 年至 2000 年，历任内蒙古大学助教、讲师、副教授、教授；2000
年至 2013 年任中山大学岭南学院教授、博导；2011 年至 2016 年任中山大学管
理学院执行院长、教授、博导；2016 年至今任中山大学管理学院教授、博导；
2013 年 1 月起任珠江人寿保险股份有限公司独立董事；2016 年 8 月起任金徽酒
股份有限公司独立董事；2016 年 11 月起任广州金逸影视传媒股份有限公司独立
董事；2017 年 6 月至今任本公司独立董事。李仲飞董事任期三年，至 2020 年 3
月止。
3、邵希娟女士，
1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。1985 年
7 月至 1997 年 11 月，历任山西经济管理学院助教、讲师。1997 年 12 月至今，
历任华南理工大学工商管理学院讲师、副教授、教授；2016 年 1 月起任深圳市
科列技术股份有限公司独立董事；2017 年 6 月至今担任广东超华科技股份有限
公司独立董事及本公司独立董事。2018 年 12 月至今担任深圳市创鑫激光股份有
限公司独立董事。邵希娟董事任期三年，至 2020 年 3 月止。
4、王玉女士，
1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生学历。2005 年
12 月至 2015 年 7 月，历任广东财经大学副教授、教授。2015 年至今任暨南大学
国际商学院教授。2017 年 2 月至今任广州莱因智能装备股份有限公司监事。2017
年 6 月至今担任本公司独立董事。王玉董事任期三年，至 2020 年 3 月止。
二、 独立董事2018年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否连
本年应
以通讯 续两次 出席股
独立董事 参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
姓名 事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
顾乃康 14 14 10 0 0 否 2
李仲飞 14 14 11 0 0 否 2
邵希娟 14 14 10 0 0 否 2
王玉 14 14 11 0 0 否 2
作为独立董事,我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向
公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议
材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确决策发挥积极作用。
公司在2018年召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。2018年,我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,未对各项议案及其他事项提出异议。
三、 发表独立意见情况
2018 年度，依据《公司章程》和《独立董事工作制度》，我们参照有关上
市公司的法律法规，结合中介机构对公司上市前的内控建议，对公司的日常关联
交易、会计政策变更、出售应收账款、为子公司担保等事项发表了独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司2018年度发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,
并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的
原则,有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益,尤其是中
小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文
件要求,作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度,对公司关联方资金占用
和对外担保情况进行了认真审查，经核查，截至2018年12月31日，公司及其控股
子公司对外担保余额为1,011,514.12万元，其中，除对合营企业大唐恭城新能源
有限公司提供担保7,800万元外，其他均为公司对控股子公司及控股子公司对合
并范围内其他公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存
在逾期担保的情况。另外，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，
充分保护了公司和全体股东的合法权益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实
履行职责,对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内董
事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解，
符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关要求，未发现存在《公
司法》第147条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
提名候选人的程序合法合规，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需
求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定
了经营目标及长期发展规划等事项。对公司IPO发行工作进行研究，并对实施过
程进行跟踪管理。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用,认真审阅了公司的定期
财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行
了监督和评价，对促进公司IPO发行过程中的治理结构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度,对董事及高级管理人员的绩效
考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履
职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事
会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，
帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事, 2018年度我们本着独立客观的态度,勤勉尽责, 有效地
履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持
续发展，对公司IPO发行工作提供了大量意见和建议，从专业角度帮助公司完善
治理架构；参照已上市公司标准对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，
并独立审慎、客观地行使表决权,维护了公司和股东的合法权益。
公司于2019年1月23日成功在上海证券交易所上市，2019年,我们将继续严格
按照监管机构有关法律法规和《公司章程》及专门委员会细则的规定，独立公正
地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司上市后经营
管理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受
损害。我们将积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独
立董事的职能。
在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给
予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
请各位股东审议。
议案四：《2018 年度财务决算报告》
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具
了致同审字(2019)第 110ZA5949 号《审计报告》，认为公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明阳智能 2018 年 12 月 31 日的
合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
一、 主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比变动
营业收入 690,214.72 529,819.89 30.27%
归属于上市公司股东的净利润 42,596.65 35,603.97 19.64%
归属于上市公司股东的扣除非经
31,386.94 28,552.34 9.93%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 27,632.34 130,462.81 -78.82%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.32 21.88%
加权平均净资产收益率 10.05% 9.34% 0.71%
总资产 2,233,183.51 1,912,355.87 16.78%
归属于上市公司股东的净资产 445,193.42 402,622.50 10.57%
二、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,233,183.51 万元，主要资
产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比变动
货币资金 331,262.57 282,649.40 17.20%
应收票据及应收账款 591,230.57 439,577.44 34.50%
预付款项 23,318.12 12,607.74 84.95%
其他应收款 24,806.41 17,790.40 39.44%
存货 144,468.84 171,708.26 -15.86%
持有待售资产 7,655.95 0.00 -
一年内到期的非流动资产 10,164.24 16,592.90 -38.74%
其他流动资产 33,372.80 38,246.91 -12.74%
流动资产合计 1,166,279.51 979,173.05 19.11%
可供出售金融资产 7,000.00 7,000.00 0.00%
长期应收款 220,366.11 194,954.32 13.03%
长期股权投资 40,357.39 89,457.12 -54.89%
固定资产 518,529.52 335,791.50 54.42%
在建工程 103,722.19 176,685.74 -41.30%
无形资产 83,649.62 64,684.13 29.32%
开发支出 8,575.06 4,051.39 111.66%
商誉 11,842.47 11,470.11 3.25%
长期待摊费用 8,597.64 5,431.62 58.29%
递延所得税资产 36,114.02 30,830.86 17.14%
其他非流动资产 28,149.98 12,826.05 119.48%
非流动资产合计 1,066,904.00 933,182.82 14.33%
资产总计 2,233,183.51 1,912,355.87 16.78%
主要变动原因说明：
（1）应收票据及应收账款：主要是应收账款随营业收入同步增长所致。
（2） 预付款项：主要是增加预付湛江外罗、青海大柴旦与阳江市沙扒海上
项目基础工程款（塔筒）所致。
（3） 其他应收款：主要是收购新疆万邦而增加合并范围所致。
（4） 持有待售资产：主要是增加参股企业的股权转让所致。
（5）一年内到期的非流动资产：主要是一年内到期的应收质保金款重分类
至应收账款所致。
（6）长期股权投资：主要是参股企业扶余电站项目、北京明物以及新疆万
邦的股权转让所致。
（7）固定资产：主要是新密尖山风电场项目、锡铁山流沙坪项目、黄骅骅
南项目以及弥渡长坡岭项目在建工程转固所致。
（8）在建工程：主要是新密尖山风电场项目、锡铁山流沙坪项目、黄骅骅
南项目以及弥渡长坡岭项目工程转固定资产所致。
（9）开发支出：主要是增加海上风机研发投入资本化所致。
（10）长期待摊费用：主要是增加大柴旦项目的 330KV 汇集站摊销资产所致。
（11）其他非流动资产：主要是增加阳江整机项目与新建电站工程预付款所
致。
2、负债构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额为 1,744,363.91 万元，主要负
债构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比变动
短期借款 128,526.03 144,674.20 -11.16%
应付票据及应付账款 559,932.36 600,427.06 -6.74%
预收款项 186,364.06 64,445.04 189.18%
应付职工薪酬 7,392.41 5,344.92 38.31%
应交税费 28,887.89 17,186.48 68.08%
其他应付款 52,604.44 58,822.55 -10.57%
一年内到期的非流动负债 46,220.64 44,943.21 2.84%
流动负债合计 1,009,927.84 935,843.46 7.92%
长期借款 310,584.12 276,709.12 12.24%
应付债券 48,441.88 0.00 -
长期应付款 232,750.05 148,736.83 56.48%
预计负债 63,967.20 54,691.65 16.96%
递延收益 77,993.05 70,401.54 10.78%
递延所得税负债 699.76 270.52 158.67%
非流动负债合计 734,436.06 550,809.66 33.34%
负债合计 1,744,363.91 1,486,653.12 17.33%
主要变动原因说明：
（1）预收款项：主要是新增海上风机项目的合同预收款所致。
（2）应付职工薪酬：主要是新投建的阳江整机项目以及风电投资板块的应
付薪酬增加所致。
（3）应交税费：主要是应交增值税随营业收入同步增长所致。
（4）应付债券：主要是发行第一期绿色中期票据（18 智慧能源 GN001）所
致。
（5）长期应付款：主要是增加大柴旦、陕西靖边以及叶县将军山电站项目
融资所致。
（6）递延所得税负债：主要是处置长期股权投资收益所形成时间性差异纳
税调整事项导致增加。
3、净资产
截止 2018 年 12 月 31 日， 归属于上市公司股东的净资产 445,193.42
万元，比上年同期上升 10.57%，主要原因系本期归属于上市公司股东的净利润
增加所致。
（二）经营成果
2018 年度公司实际营业总收入 690,214.72 万元，比上年同期上升 30.27%，
实际归属于上市公司所有者净利润 42,596.65 万元，比上年同期上升 19.64%。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比变动
营业收入 690,214.72 529,819.89 30.27%
营业成本 517,093.52 389,009.20 32.93%
税金及附加 7,694.16 4,907.59 56.78%
销售费用 71,543.39 55,244.73 29.50%
管理费用 36,472.82 31,401.70 16.15%
研发费用 19,655.71 26,232.40 -25.07%
财务费用 25,747.69 11,798.46 118.23%
资产减值损失 -8,017.38 -9,483.64 15.46%
投资收益 6,331.25 6,680.90 -5.23%
净利润 42,275.03 32,842.01 28.72%
归属于上市公司股东的净利
42,596.65 35,603.97 19.64%
润
主要变动原因：
（1）营业收入：主要是行业吊装量上升以及机组大型化成为市场主流选择
的趋势，使风机吊装量得到明显提升，同时 3.0MW 大机型风机实现大辐增长，整
体带动公司收入增长。
（2）营业成本：主要是随营业收入同步增长所致。
（3）销售费用：主要是产品质量保证准备与运输费用随营业收入同步增长
所致。
（4）财务费用：主要是第一期绿色中期票据增加利息以及新密尖山风电场
项目、锡铁山流沙坪项目、黄骅骅南项目和弥渡长坡岭项目转固后利息支出费用
化所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比变动
经营活动现金流入小计 755,366.60 666,432.72 13.34%
经营活动现金流出小计 727,734.26 535,969.91 35.78%
经营活动产生的现金流量净额 27,632.34 130,462.81 -78.82%
投资活动现金流入小计 59,132.39 121,767.11 -51.44%
投资活动现金流出小计 176,339.81 234,391.46 -24.77%
投资活动产生的现金流量净额 -117,207.42 -112,624.35 -4.07%
筹资活动现金流入小计 341,119.01 440,834.99 -22.62%
筹资活动现金流出小计 233,654.00 463,429.80 -49.58%
筹资活动产生的现金流量净额 107,465.02 -22,594.81 575.62%
现金及现金等价物净增加额 18,869.92 -4,651.44 505.68%
主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要是随收入增长增加了采购、人工
与费用支出所致。
（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要是发行第一期绿色中期票据所致。
请各位股东审议。
议案五：《2018 年年度报告正文及摘要》
各位股东：
公司 2018 年年度报告正文及摘要的具体内容详见公司 2019 年 4 月 27 日披
露的《明阳智慧能源集团股份公司 2018 年年度报告》及《明阳智慧能源集团股
份公司 2018 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
议案六：《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，明阳智慧能源集团股份公司（以
下简称“公司”）2018年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
42,596.65万元，2018年度上市公司实现净利润为14,813.07万元，根据《公司法》
和《公司章程》规定，提取法定盈余公积金（10%）为1,481.31万元，加上上市
公司年初未分配利润20,206.62万元，上市公司累计可供分配利润为33,538.38
万元；2018年度上市公司资本公积余额为246,041.62万元。
2018年度利润分配预案：2018年度，公司拟以总股本137,972.24万股为基数，
按每10股派发现金红利0.58元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利
8002.39万元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资
本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案七：《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）预计2019年度将与中山市
明阳电器有限公司（以下简称“明阳电器”）、广东瑞智电力科技有限公司（以
下简称“瑞智电力”）、中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”）、
北京博阳慧源电力科技有限公司（以下简称“北京博阳”）、华阳长青投资有限
公司（以下简称“华阳长青”）、大唐恭城新能源有限公司（以下简称“大唐恭
城”）、广东明阳龙源电力电子有限公司（以下简称“龙源电力电子”）、内蒙
古明阳风电设备有限公司（以下简称“内蒙设备”）、中山德华芯片技术有限公
司（以下简称“德华芯片”）和北京中科华强能源投资管理有限公司（以下简称
“中科华强”）等关联方发生日常经营性关联交易，交易总金额预计为24,290
万元(不含税)。
（二）关联交易情况
单位：万元
截至会议
本次预计金额与上
关联 交易内 定价原 合同金额或 审议前已 上年度发
年实际发生金额差
人 容 则 预计金额 发生的金 生金额
异较大原因
额
1.新增海上风电项
采购 目采购高、低压柜，
高、低 预计新增交易额
明阳
压柜， 市场价 13,000 700.46 4,372.20 4800 万；2.自建项目
电器
箱变、 并网，增加采购箱变
开关柜 和开关柜，预计新增
交易额 3500 万；
瑞智 采购变 新增海上风电项目
市场价 3,000 547.00 2,673.27
电力 压器 采购进口主变压器
原明阳电器的母线
泰阳 采购母
市场价 3,000 0 0 槽业务转移至该子
科慧 线槽
公司
北京 采购视 相比第三方供应商
市场价 1,200 0 0
博阳 频监控 有价格优势
考虑国产润滑油价
华阳 采购齿
市场价 1,000 0 0 格优势，新增国内供
长青 轮油
应商采购额
提供电 截止2019年3月，大
大唐
站运营 市场价 30 0 594.34 唐恭城对外转让，不
恭城
服务费 再收取运营服务费
龙源 采购无
执行与龙源电力电
电力 功补偿 市场价 250 114.16 2,173.53
子的剩余合同
电子 装置
龙源
厂房租
电力 市场价 120 27.58 111.74 无重大差异
金
电子
2018 年只租赁了 1
内蒙 厂房租
市场价 150 0 45.00 个月，今年预计租赁
设备 赁
1 个季度
德华 厂房租
市场价 2,500 366.71 2,157.77 无重大差异
芯片 赁
中科 租赁合同于2019年7
租金 市场价 40 19.40 77.60
华强 月到期
注：以上均为不含税金额。
二、关联人和关联关系
1、中山市明阳电器有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：16,727.15万元
主营业务：生产、销售:高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、
五金制品、电子产品、机械设备及零配件;维修:仪器仪表;承装、承修、承试电
力设施;制造、销售和进口计量器具;从事输配电相关技术咨询。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，明阳电器总资产109,626.31万元，净资产43,055.89
万元，净利润5,011.68万元。
2、广东瑞智电力科技有限公司
法定代表人：王金发
注册资本：3,000万元
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化设备；
技术及货物进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，广东瑞智总资产15,196.68万元，净资产5,977.10万
元，净利润1,600.14万元。
3、中山市泰阳科慧实业有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：制造、销售:智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电
力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其
零配件、五金制品;制造、销售和进口计量器具;技术推广服务。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，泰阳科慧总资产7,691.10万元，净资产1,722.86万元，
净利润224.26万元。
4、北京博阳慧源电力科技有限公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万元
主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，北京博阳总资产563.09万元，净资产463.70万元，净
利润0.48万元。
5、华阳长青投资有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主营业务：再生基础油和润滑油研发、生产、销售；沥青、防水卷材生产销售；
生物质原料、生物质能源、新型化工材料的高科技研发、生产销售与投资及进出
口贸易。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，华阳长青总资产19,330.79万元，净资产5,297.93万
元，净利润-572.02万元。
6、大唐恭城新能源有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁
关联关系概述：本公司董事在过去12个月内担任大唐恭城新能源有限公司的董事。
截至2018年12月31日，大唐恭城总资产38,966.97万元，净资产12,106.70
万元，净利润1,848.40万元。
7、广东明阳龙源电力电子有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：10,000万元
主营业务：从事高低压变频装置，动静态无功补偿装置，光伏逆变器及相关电气
设备，机动车变流牵引装置，直流输电产品的研制和生产（不含电路板生产）销
售；电力电子产品及技术进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，龙源电力电子总资产19,523.42万元，净资产
12,775.33万元，净利润352.09万元。
8、内蒙古明阳风电设备有限公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主营业务：物业服务、厂房租赁、场地租赁、设备租赁
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制；内蒙设备执行董事与公司董事、
高管存在密切亲属关系。
截至2018年12月31日，内蒙设备总资产6,871.48万元，净资产-2,123.72万
元，净利润-763.73万元。
9、中山德华芯片技术有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：28,000万元
主营业务：从事半导体外延片、芯片、组件、系统及相关产品的设计、研发、生
产、测试、加工、销售、咨询及技术服务等业务（不含线路板）；半导体材料制
备及芯片工艺等相关设备的研发、设计、制造、销售、咨询及技术服务等业务；
技术进出口、货物进出口。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，德华芯片公司总资产14,401.21万元，净资产4,267.54
万元，净利润237.49万元。
10、北京中科华强能源投资管理有限公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：3,000万元
主营业务：项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、咨询、服务；信息咨询
（不含中介服务）；批发机械电器设备、电子产品；租赁节能环保设备、机械电
器设备。
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至2018年12月31日，中科华强总资产2,779.07万元，净资产398.12万元，
净利润-2,434.51万元。
三、交易目的和对公司的影响
上述关联交易基于公司与各关联方之间日常生产经营需要而发生，均为经常
性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，遵循了公平、
公正、合理的定价原则。所有关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备
良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公
司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
关联股东明阳新能源投资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First Base
Investments Limited、Wiser Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）需回避表决。
请各位股东审议。
议案八：《关于董事 2018 年度考核及薪酬的议案》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《明阳
智慧能源集团股份公司章程》，结合明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公
司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，
2018 年度董事的薪酬具体如下：
一、非独立董事
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的非独立董事、不在公司兼任职务的董
事不领取董事津贴。
二、独立董事
序号 姓名 2018 年度薪酬（万元）
1 顾乃康 9.6
2 李仲飞 9.6
3 王玉 9.6
4 邵希娟 9.6
请各位股东审议。
议案九：《关于监事 2018 年度考核及薪酬的议案》
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）、《明阳
智慧能源集团股份公司章程》，结合明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公
司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司相关主管部门考核确认，
2018 年度监事的薪酬具体如下：
在公司兼任其他岗位职务并领取薪酬的监事均不单独领取监事津贴。
请各位股东审议。
议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）拟聘任致同会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2019年审计机构，
本次聘任会计师事务所的情况如下：
一、聘任会计师事务所的情况说明
公司于2017年3月23日完成股份制改革，并于当日召开的创立大会暨第一次
股东大会审议通过《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公
开发行股票并上市的审计机构的议案》，聘任致同会计师事务所为公司提供首次
公开发行并上市审计服务。公司于2019年第一次临时股东大会审议通过《关于续
聘会计师事务所的议案》，聘任致同会计师事务所为公司提供2018年审计服务。
自致同会计师事务所为公司提供服务以来，其审计团队表现出了良好的专业能力、
服务意识和职业操守。
根据相关法律法规，公司就2019年度的审计机构聘任进行了认真商议，基于
上市公司审计服务的专业性，以及对公司业务熟悉程度，董事会拟继续聘任致同
会计师事务所为公司服务，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。
该事项尚需公司2018年年度股东大会审议通过后正式聘任，任期至公司2019年度
的年审工作结束。
二、拟聘任会计师事务所
企业名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91110105592343655N
执行事务合伙人：徐华
成立日期：2011年12月22日
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。（下期出资时间为2019年12月31日。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资质：致同会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司未来财务审计工作的需
求，能够独立对公司财务状况进行审计。
审计费用 ：提请股东大会授权公司董事会依照市场公允合理的定价原则确
定公司2019年度审计费用。
请各位股东审议。
