明阳智慧能源集团股份公司独立董事

 独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的

                              独立意见



    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《明阳智慧能源集团股份公司章程》
等有关规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们就公司第一届董事会第二十三次会议的相关事项，发表意见如下：

    一、对公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的独立意见

    1、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司发展
战略，有利于提升公司持续经营能力。发行方案合法合理，切实可行，发行条款
公平，公允。本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性
陈述或重大遗漏。本次发行不存在损害公司股东利益的情形。

    2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，有利于提升公司

经营规模和盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。

    3、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，符合法律法规和规范性文件关于募集资

金存放和使用的相关规定。

    4、公司编制的《2019 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报
告》真实客观地反映了公司内控体系建设和内控制度执行的实际情况。公司的法

人治理，生产经营，信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规
定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。

    5、公司针对本次发行可能摊薄即期回报的风险，制定了切实可行的填补措
施。公司全体董事，高级管理人员，控股股东和实际控制人出具了承诺，保证填
补措施的切实履行，有利于保护公司全体股东的利益。

    6、公司审议本次发行相关议案的董事会召开及表决程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，同意将本次发行方案等相关议案提交公司 2019 年第二次临时
股东大会审议。

    二、对公司聘任首席财务官的独立意见

    我们认为梁才发先生不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管

理人员的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情
形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，并具备与
其所聘岗位以及行使职权相适应的任职经历、履职能力和条件。本次高级管理人
员的提名、聘任、审议及表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》等有关规定。故我们同意公司董事会聘任梁才发先生为首席财务官

（CFO）。

    （以下无正文）




                                                      2019 年 5 月 28 日
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第一届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




    顾乃康：




    李仲飞：




    邵希娟：




    王   玉：
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第一届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




    顾乃康：




    李仲飞：




    邵希娟：




    王   玉：
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第一届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




    顾乃康：




    李仲飞：




    邵希娟：




    王   玉：
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第一届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




    顾乃康：




    李仲飞：




    邵希娟：




    王   玉：