明阳智慧能源集团股份公司

                         募集资金管理制度


 （本制度经明阳智慧能源集团股份公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过）


                            第一章        总则


    第一条 为了规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）（中国证券监督管理委员
会公告〔2012〕44 号）等相关法律、法规的规定和《明阳智慧能源集团股份公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。
    第四条 公司改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。非
经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。


                      第二章         募集资金的存放


    第五条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
    第六条 公司建立募集资金专项存储办法，募集资金存放于董事会决定的专项
账户（下称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控
制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募



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集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得公司上市
的证券交易所同意。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或
者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构；
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

    (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
    公司应当在全部协议签订后 2 个交易日内报公司上市的证券交易所备案并公告
协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2

个交易日内报公司上市的证券交易所备案后公告。
    保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议
的，应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。
    第八条 公司的募集资金应专款专用，公司财务部对涉及募集资金运用的活动
建立、健全有关会计记录和台账。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形

时，公司应当及时公告。


                         第三章    募集资金的使用




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    第九条 募集资金应当严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目和发行申
请文件中承诺的募集资金投资计划使用。募集资金原则上应当用于主营业务，募集
资金使用不得有下列行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十条 公司暂时闲置的募集资金（包括超募资金）可以进行现金管理，投资
的产品须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应在 2 个交易日内报告公司上市
的证券交易所备案并公告。
    第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

    （一）募集资金使用的申请应严格按照公司制度逐级审批后方可使用，注意风
险控制并做好相应措施，信息披露严格按照相关规定进行披露。
    （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公
告；

    （三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的
市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金



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投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募投项
目出现其他异常情形的。
    使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事

会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列
内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析；

    （六）监事会、保荐机构出具的意见。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 公司募集资金具体使用依据募集资金使用计划书或董事会决议进

行。募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
    （一）公司投资管理部门根据募集资金投资项目的实施进度编制；
    （二）经营领导班子审议；
    （三）董事会批准。
    使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书填写申请

单，由募集资金投资项目管理负责人和首席财务官审查并联签，由融资与资金部执
行。募集资金投资项目管理负责人必须由经营领导班子指定的公司高级管理人员担
任。
    第十四条 募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行，公
司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。


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    第十五条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会履
行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事长履
行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；首席执行官

（总经理）通过首席执行官（总经理）办公会议行使《公司章程》和董事会授权范
围内募集资金投向的投资决策职责。
    第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使

用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调
整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
投资项目。
    第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个

月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报公司上市的证券交易所并公告。
    发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确

定的，应当在董事会决议后 2 个交易日内报公司上市的证券交易所并公告。
    第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构出具的意见。
    公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同

变更募集资金投向，还应在监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在
暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，同时应当符合以下条件：


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    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在
董事会决议后二个交易日内报公司上市的证券交易所并公告。


                       第四章    募集资金投向的变更


    第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，
原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董
事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。
    第二十二条 公司变更后的募集资金用途应投资于公司主营业务。
    第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
    第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个

交易日内报告交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）公司上市的证券交易所要求的其他内容。




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    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
    第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十七条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告公司上市的证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

    （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）公司上市的证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况。
    第二十八条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利

息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告本所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。


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    上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%

以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告本所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司

应在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累

计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告公司上市证券交易

所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


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    超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险

控制措施。


                    第五章      募集资金管理与监督


    第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向董事会报告检查结果。
    第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积

极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向公司上市证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及
已经或者拟采取的措施。
    第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原
因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以

及期末的投资份额、签约方、产品名称、 期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定的格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
论。


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    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。

    保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场
检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保
留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因, 并提出明确的核查意

见。
    保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向公司上市的交易所报告。
    当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用
于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产
的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    第三十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第三十五条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，每个会计年度结束后，保荐机构
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查
中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向公司上市的
证券交易所报告。
    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，除证券监管机
构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低
其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。


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                           第六章         附则


    第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。
    第三十八条 本办法经股东大会通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起
实施。
    第三十九条 本办法由董事会负责解释。
    第四十条   本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。




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