明阳智慧能源集团股份公司

    独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项

                             的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及有关法律、法规及制度和《公司章程》的有关规定，
作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们以认真、
负责的态度，基于独立、客观的判断立场，经对相关资料文件充分核查后，现对
公司第一届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表独立意
见如下：

    我们认为：公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相
关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务，我们同意公司
2019 年半年度募集资金存放与实际使用事项报告。

    二、对会计政策变更事项发表独立意见如下：

    我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合
理变更，符合《企业会计准则》及其他相关规定，能够更加客观公允地反映公司
的财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的审议、表决程序及结果符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别
是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策变更。

    三、对修改《公司章程》事项发表独立意见如下：

    我们认为：公司本次修订《公司章程》中相关条款的决策过程符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订《公司章程》符合现行
法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。我们一致同意对《公司
章程》相关条款进行修订，并同意将上述修改《公司章程》相关条款的议案提交
公司 2019 年第三次临时股东大会审议。

    四、对新增 2019 年度对外担保预计额度事项发表独立意见如下：

    我们认为：我们已在公司第一届董事会第二十五次会议召开前对本项议案进
行事前审核，发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第一届董事会第二
十五次会议审议。公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需
求，符合公司经营发展需要，被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对
其有实际控制力，完全由公司经营管理。公司对风电投资项目公司提供担保，拓
展了风电项目建设业务，公司的全资子公司北京洁源新能投资有限公司（以下简
称“北京洁源公司”）已与被担保方股东签署《股权转让协议》、《合作协议》，
且被担保方股东均已将相关股权质押给北京洁源公司，担保风险可控。上述对外
担保程序符合中国证监会关于对外担保的规定、《公司章程》及《对外担保管理
制度》的相关规定，本次担保不会给公司及全体股东带来风险，我们同意将该项
议案提交公司第三次临时股东大会审议。

    五、对新增 2019 年度日常关联交易预计额度事项发表独立意见如下：

    我们认为：我们已在公司第一届董事会第二十五次会议召开前对本项议案进
行事前审核，发表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第一届董事会第二
十五次会议审议。公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合
市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影
响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关
联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相
关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的
情形。我们同意将该项议案提交公司第三次临时股东大会审议。

    六、对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表独立意见如下：

   我们认为：
   1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
   2、本次股权激励计划确定的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格。不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励
对象的情形，激励对象的主体资格合法且有效。
    3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排等符合有关法
律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
   4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
   5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对
公司中高核心层管理人员、业务骨干、核心技术（业务）骨干以及关键员工的长
期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地
结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
   6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现。
   7、本次股权激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的考核，
将选取公司合并净利润增长率作为主要考核指标，通过该指标来直观反映公司业
务整体的经营结果。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置一套
绩效考核指标体系，以直观和明确地对激励对象为公司发展和股东价值的贡献做
出更准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，来确
定激励对象个人被授予的股份是否能够按计划解锁。
   8、本次股权激励计划相关事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，
监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，尚需股东大会审议通过。

    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。公司本次激励
计划的考核体系将直接、全面且可操作，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。

    七、对董事辞职及补选董事事项发表独立意见如下：

    我们认为董事候选人张启应先生的提名方式及程序合法、合规，张启应先生
具备相应的任职能力，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任
职资格的规定。

    （以下无正文）




                                                     2019 年 8 月 23 日
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第一届董事会第二
十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




全体独立董事签字：




    顾乃康：




    李仲飞：




    邵希娟：




    王   玉：