明阳智慧能源集团股份公司监事会

  关于公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等法律、法规及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公
司”)监事会对《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）等相关事项进行核查后，发表如下意见：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，符合公司实际情况。
    3、本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
    激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励对象均符合《管理办法》以及《公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、
解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东的合法权益的情形。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    6、公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、《考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，考核管理方法科学合理，能保证公司股权激励计划的
顺利实施，有助于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
束机制，稳定和吸引管理人员和核心员工，支持公司长期稳定发展。
    综上所述，公司监事会认为，本次《激励计划》的激励对象均符合相关法律、
法规、部门规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励对
象合法、有效。公司本次激励计划的考核体系将直接、全面且可操作，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
股权激励计划的考核目的。




                                                明阳智慧能源集团股份公司

                                                             监事会

                                                       2019 年 8 月 26 日