证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2019-062




                    明阳智慧能源集团股份公司

                   关于修改《公司章程》的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 26 日召开
第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
修改〈公司章程〉的议案》。现将相关事项公告如下：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）、中国证券监督管理
委员会《上市公司章程指引》（2019 年修订）及其他法律法规规定，本公司拟对
现有《公司章程》中部分条款进行相应修改，使其符合相关法律、法规和规范性
文件的要求，具体内容如下：


              修订前                               修订后


第二十三条：公司在下列情况下，可以 第二十三条：公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一） 程的规定，收购本公司的股份：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公 减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股票的其他公司合并；（三）将股份 司股份的其他公司合并；（三）将股份
奖励给本公司职工；（四）股东因对股 用于员工持股计划或者股权激励；（四）
东大会作出的公司合并、分立决议持异 股东因对股东大会作出的公司合并、分
议，要求公司收购其股份的。除上述情 立决议持异议，要求公司收购其股份


                                   1
形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的；（五）将股份用于转换上市公司发
动。                                      行的可转换为股票的公司债券；（六）
                                          上市公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必需。除上述情形外，公司不得收购
                                          本公司股份。


第二十四条：公司收购本公司股份，可 第二十四条：公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：（一）证券 以通过公开的集中交易方式，或者法律
交易所集中竞价交易方式；（二）要约 法规和中国证监会认可的其他方式进
方式；（三）中国证监会认可的其他方 行。公司因本章程第二十三条第一款第
式。                                      （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                          定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                          公开的集中交易方式进行。


第二十五条：公司因本章程第二十三条 第二十五条：公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十三条第一款第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 定的情形收购本公司股份的，可以依照
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 本章程的规定或者股东大会的授权，经
内转让或者注销。                          三分之二以上董事出席的董事会会议
                                          决议。公司依照本章程第二十三条第一
公司依照第二十三条第（三）项规定收
                                          款规定收购本公司股份后，属于第（一）
购的本公司股份，将不超过本公司已发
                                          项情形的，应当自收购之日起 10 日内
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
                                          注销；属于第（二）项、第（四）项情
从公司的税后利润中支出；所收购的股
                                          形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
份应当 1 年内转让给职工。
                                          属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                          项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                          数不得超过本公司已发行股份总额的


                                      2
                                         10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


第四十四条：本公司召开股东大会的地 第四十四条：本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中明 点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。                           确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供网络或证券监管 召开。公司还将提供网络投票的方式为
机构认可或要求的其他方式为股东参 股东参加股东大会提供便利。股东通过
加股东大会提供便利。股东通过上述方 上述方式参加股东大会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。
                                         公司召开股东大会采用网络形式投票
公司召开股东大会采用网络形式投票 的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的，应当为股东提供安全、经济、便捷 的股东大会网络投票系统，通过股东大
的股东大会网络投票系统，通过股东大 会网络投票系统身份验证的投资者，可
会网络投票系统身份验证的投资者，可 以确认其合法有效的股东身份，具有合
以确认其合法有效的股东身份，具有合 法有效的表决权。
法有效的表决权。公司召开股东大会采
用证券监管机构认可或要求的其他方
式投票的，按照相关的业务规则确认股
东身份。

公司股东大会审议法律、行政法规、部
门规章和监管机构相关规定要求采用
网络投票形式进行表决的事项时，应当
提供监管机构认可的网络投票系统进
行投票表决。


第九十六条第一款：董事由股东大会选 第九十六条第一款：董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。董事在任期届满以前，股 会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。               满可连选连任。


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第一百二十四条：公司董事会下设审计 第一百二十四条：公司董事会下设审计
委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。各专门 会、战略委员会等专门委员会。专门委
委员会的成员应为单数并不得少于三 员会对董事会负责，依照本章程和董事
名。其中，审计委员会、薪酬和考核委 会授权履行职责，提案应当提交董事会
员会、提名委员会的成员中独立董事应 审议决定。各专门委员会成员全部由董
当占多数，并由独立董事担任召集人， 事组成，应为单数并不得少于三名。其
审计委员会的召集人应为会计专业人 中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
士。                                  名委员会的成员中独立董事应当占多
                                      数，并由独立董事担任召集人，审计委
                                      员会的召集人应为会计专业人士。董事
                                      会负责制定专门委员会工作规程，规范
                                      专门委员会的运作。


第一百二十八条：在公司控股股东、实 第一百二十八条：在公司控股股东单位
际控制人及其控制的其他企业中担任 担任除董事、监事以外其他行政职务的
除董事以外其他职务的人员，不得担任 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司的高级管理人员。


第一百五十七条第二款：                第一百五十七条第二款：

2、公司利润分配具体政策               2、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、 （1）利润分配的形式：公司采用现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分 股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以 配股利。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。                    进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例： （2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，应当采取现 未分配利润为正的情况下，应当采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配 金方式分配股利，每年以现金方式分配

                                  4
的利润不少于当年实现的母公司可供 的利润不少于当年实现的可供分配利
分配利润的 20%。                      润的 10%。

特殊情况是指：公司有重大投资计划或 特殊情况是指：公司有重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项 重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。即，公司未来十二个月内拟 目除外）。即，公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计 对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出将达到或超过公司最近一期经审 支出将达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 10%或者净资产的 30%，且 计总资产的 10%或者净资产的 30%，且
绝对金额超过 5,000 万元。             绝对金额超过 5,000 万元。

董事会应当综合考虑公司所处行业特 董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因 平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定 素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：

a.公司发展阶段属成熟期且无重大资 a.公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；                          应达到 80%；

b.公司发展阶段属成熟期且有重大资 b.公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；                          应达到 40%；

c.公司发展阶段属成长期且有重大资 c.公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。                          应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金


                                  5
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司现金分红的期间间隔一般不超过 公司现金分红的期间间隔一般不超过
一年。公司董事会还可以根据公司当期 一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状 的盈利规模、现金流状况、资金需求状
况，提议公司进行中期分红。               况，提议公司进行中期分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件：        （3）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整 发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的 体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。           条件下，提出股票股利分配预案。


       除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全
文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明阳智慧
能源集团股份公司章程》。本次章程修订尚需提请 2019 年第三次临时股东大会审
议。

    特此公告。




                                                  明阳智慧能源集团股份公司

                                                             董事会

                                                         2019 年 8 月 28 日




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