明阳智能：第一届董事会第二十七次会议决议公告2019-12-12
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-087
明阳智慧能源集团股份公司
第一届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十七次会
议于 2019 年 12 月 11 日在公司总部大楼五楼 501 会议室以现场表决与通讯表决
结合的方式召开，本次会议于 2019 年 12 月 6 日以书面、电话、邮件等方式通知
各位董事，应到董事 11 人，实到 11 人，符合《公司法》和《公司章程》有关规
定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
1.1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.2、发行规模及发行数量
本次发行可转债募集资金总额为人民币 170,000 万元，共计 1,700,000 手
1
（17,000,000 张）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.4、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.5、票面利率
第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第
六年 2.0%。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.6、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可
转债票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.7、付息的期限和方式
2
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
① 年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
② 付息方式
1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2)付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司 A 股股票的可转债不再享受
本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.8、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 12.66 元/股，不低于募集说明书公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前 1 个交易日均价。
前 N 个交易日公司股票交易均价=前 N 个交易日公司股票交易总额/该 N 个
交易日公司股票交易总量。
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前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.9、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.10、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 12 月 16 日（T 日）；
网下申购日为 2019 年 12 月 13 日（T-1 日）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.11、发行对象
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 12
月 13 日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人
民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，
以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.12、发行方式
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本次发行的明阳转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东
实行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网下配售和网上发行。网下和网上
预设的发行数量比例为 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使
优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配
售外，发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情
况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下
发行数量。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
1.13、向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年 12 月
13 日）收市后登记在册的持有的明阳智能股份数量按每股配售 1.232 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换成手数，每 1 手为
一个申购单位。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及公司 2019 年 5 月 28
日召开的第一届董事会第二十三次会议和 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会将在本次可转换公司债券发行
完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并
授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
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3、审议通过《关于公司开设募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公
司《募集资金管理制度》、本次发行可转换公司债券预案，经公司 2019 年第二
次临时股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券
募集资金的专项存储和使用。公司将授权公司董事长尽快与募集资金专项账户存
储银行、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署募集资金三方监管协
议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案由股东大会授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019 年 12 月 12 日
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