证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2019-093
明阳智慧能源集团股份公司
关于向子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：河南天润风能发电有限公司（以下简称“河南天润”）、
中山瑞科新能源有限公司（以下简称“中山瑞科”）
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）为全资子公司河南天润
向中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金融租赁”）申请融资租赁
事项提供担保合计不超过人民币 8,000 万元。截至本公告日，公司为河
南天润实际提供的担保余额为 21,410.83 万元。公司为控股子公司中山
瑞科与中山中盈产业投资有限公司（以下简称“中山中盈”）投资合作
事项提供担保合计不超过人民币 4,000 万元。截至本公告日，公司为中
山瑞科实际提供的担保余额为 13,460 万元。
本次担保无反担保
对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，公司无逾期对外担保事项
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
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为满足公司全资子公司河南天润新密尖山 49.5MW 风电场项目运营需求，河
南天润向中信金融租赁申请融资租赁，租赁成本金额合计人民币 8,000 万元,公
司为前述事项提供连带责任保证合计不超过人民币 8,000 万元。
瑞德兴阳新能源技术有限公司（明阳智能控股子公司，以下简称“瑞德兴阳”）
和科力新能源国际有限公司（以下简称“科力新能源国际”）分别持有中山瑞科
51.02%和 48.98%的股权。为满足控股子公司中山瑞科年产 200MW 碲化镉太阳能
电池产业化项目研发需要，基于中山市 2017 年珠江西岸先进装备制造业发展专
项资金—支持工作母机类制造业发展（股权投资）专题项目资金安排计划，中山
瑞科、中山中盈、与瑞德兴阳、科力新能源国际四方签署了《投资协议》，协议
中约定： 1）中山中盈拟分两次出资合计人民币 4,000 万元对中山瑞科进行增资；
（2）在中山中盈持有中山瑞科股权期间，中山瑞科应每年以中山中盈实际投资
额的 2%向其支付相应利润分配额。如中山中盈当年从中山瑞科实际分配所得的
利润低于对应业绩承诺标准，则差额部分由瑞德兴阳在相应年度承担连带补足责
任。在此期间，中山中盈不干预中山瑞科的具体经营管理及生产经营活动；（3）
自中山中盈首次投资款到账之日起届满 3 年之日起 1 年内，瑞德兴阳应当回购中
山中盈所持有的中山瑞科股权，回购价为中山中盈实际投资款及投资协议中约定
的相应应付未付的利润分配所得。基于上述合作事项，公司及公司控股子公司瑞
德兴阳为上述业绩补偿义务和回购义务向中山中盈提供担保合计不超过人民币
4,000 万元。
（二）担保事项履行的内部决策程序
经 2019 年 8 月 26 日召开的第一届董事会第二十五次会议和 2019 年 9 月 16
日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于新增 2019 年度对外担保预
计额度的议案》，上述议案中同意公司 2019 年度预计为河南天润提供的担保最
高额为 3,000 万元，为洁源（天津）新能源有限公司（以下简称“洁源天津”）
提供的担保最高额为 10,000 万元。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 28 日、2019
年 9 月 17 日刊登于指定信息披露媒体的《关于新增 2019 年度对外担保预计额度
的议案》（公告编号：2019-063）和《2019 年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2019-072）。鉴于河南天润与洁源天津均为公司的全资子公司，公
司从 2019 年度对洁源天津的担保预计额度中向河南天润调剂人民币 5,000 万元。
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调剂后公司预计为河南天润提供的担保最高额为 8,000 万元，将全部用于本次担
保。
经 2019 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第二十一次会议和 2019 年 4 月 15
日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于 2019 年度对子公司担保预
计的议案》，上述议案中同意公司 2019 年度预计为中山瑞科提供的担保最高额
为 15,000 万元。具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日、2019 年 4 月 16 日刊
登于-指定信息披露媒体的《关于 2019 年度对子公司担保预计的公告》（公告编
号：2019-011）和《2019 年第一次临时股东大会决议公告》 公告编号：2019-021）。
另外，公司于 2019 年 10 月 28 日刊登于指定信息披露媒体的《关于向子公司提
供担保的公告》（公告编号：2019-082）中提及公司对控股子公司国电河南中投
盈科新能源有限公司（以下简称“国电中投盈科”）申请融资租赁事项提供担保，
公司从 2019 年度对中山瑞科的担保预计额度中向国电中投盈科调剂人民币
1,200 万元。调剂后公司 2019 年度预计为中山瑞科提供的担保最高额度为 13,800
万元，本次担保完成后，公司 2019 年度预计为中山瑞科提供担保的剩余额度为
9,800 万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：河南天润
公司名称：河南天润风能发电有限公司
成立日期：2012 年 04 月 24 日
注册资本：8,600 万元
法定代表人: 韩冰
住所：新密市尖山风景区管委会（尖山村）
河南天润为公司的全资子公司，公司通过下属全资子公司北京洁源新能投资
有限公司（以下简称“北京洁源”）持有其 100%股权，其资信情况良好，主营业
务为风力发电；风力发电项目的开发、建设、管理、运营及技术咨询服务。
其主要财务数据如下： 币种：人民币 单位：万元
项目 2019 年 09 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
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（未审数） （审计数）
总资产 46,013.67 47,240.45
总负债 36,148.68 37,913.83
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 17,956.76 17,659.88
归属于母公司所有者权益 9,864.99 9,326.62
2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
项目
（未审数） （审计数）
营业收入 3,445.07 1,434.22
归属于母公司所有者净利润 538.37 731.42
2、被担保人：中山瑞科
公司名称：中山瑞科新能源有限公司
设立日期：2015 年 8 月 27 日
注册资本：26,540 万元
法定代表人: 张传卫
住所：中山市火炬开发区火炬大道 13 号之二
中山瑞科为公司的控股子公司，公司通过下属控股子公司瑞德兴阳持有其
51.02%的股权，对应认缴金额 13,540 万元人民币，已实缴完成。另一法人股东
为科力新能源国际持有其 48.98%的股权，对应认缴金额 13,000 万元人民币，已
实缴完成。其资信情况良好，主营业务为从事新能源发电组件的研发、生产、销
售、安装(不含电力设施安装工程)、技术咨询及售后服务;以上组件生产设备的
研发、制造、销售、租赁;从事以上组件同类商品及其技术的批发、进出口业务(不
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涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的按相关规定办理)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其主要财务数据如下： 币种：人民币 单位：万元
2019 年 09 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（未审数） （审计数）
总资产 33,845.07 36,998.18
总负债 15,582.90 13,038.83
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 5,697.33 4,263.29
归属于母公司所有者权益 18,262.18 23,959.35
2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
项目
（未审数） （审计数）
营业收入 2,314.69 2,143.45
归属于母公司所有者净利润 -3,723.93 -501.33
三、担保协议的主要内容
公司就河南天润向中信金融租赁申请融资租赁事项（对应主债务金额 8,000
万元）与债权人中信金融租赁签订了《保证合同》，提供不可撤销的连带责任保
证合计不超过人民币 8,000 万元，担保期限自保证合同生效之日起至主合同项下
最后一期被担保债务履行期限届满之日起两年。同时，公司的全资子公司北京洁
源就该融资租赁事项与中信金融租赁签订了《股权质押合同》，将持有河南天润
100%股权质押给债权人中信金融租赁，质押期限自股权质押合同生效之日至主合
同项下被担保债务全部清偿或质权完全实现之日终止。河南天润就该融资租赁事
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项与中信金融租赁签订了《设备抵押合同》，提供设备抵押担保，抵押权自合同
生效之日设立。同时，河南天润就该融资租赁事项与中信金融租赁签订了《电费
质押合同》，将河南天润新密尖山 49.5MW 风电场项目应收电费债权为其提供质
押担保，担保期限自电费质押合同生效之日至主合同项下被担保债务全部清偿之
日终止。
公司就中山瑞科与中山中盈投资合作事项与中山中盈、中山瑞科、瑞德兴阳
及科力新能源国际四方签订了《保证合同》，担保期限为自《投资协议》约定的
瑞德兴阳对中山中盈应履行的义务期限届满之日起两年。同时，公司的控股子公
司瑞德兴阳与中山中盈就上述合作事项签订了《股权质押合同》，将持有的中山
瑞科 27.52％股权为其提供质押担保，担保期限自担保债务履行期限届满之日起
两年。
四、董事会意见
公司董事会认为本次对河南天润及中山瑞科的担保符合公司日常经营计划，
有利于河南天润及中山瑞科日常生产经营和项目建设运营，河南天润及中山瑞科
分别为公司全资子公司/控股子公司，均由公司经营管理，本次担保不会给公司
及股东带来风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为 1,232,356.68 万
元，占公司 2018 年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 276.81%，
对控股子公司提供的担保总额为 1,042,356.68 万元，占公司 2018 年年度经审计
净资产（归属于母公司所有者权益）的 234.14%。
公司对外担保主要是为公司新能源电站及生产基地建设提供的融资租赁担
保和借款担保：（1）公司新能源电站项目的开发、建设所需资本金较大，通常来
自项目公司的银行贷款及风机设备的融资租赁款。为保障融资业务的顺利办理，
推动新能源电站的建设进度，项目公司通常会以其股权、房产、土地、设备等向
银行及融资租赁公司提供质押或抵押担保，公司提供连带责任保证；（2）为适应
风力发电机组大型化以及我国海上风电开发全面提速的行业发展趋势，公司新建
了部分海上风机整机及叶片生产基地，建设资本金主要来自于银行贷款，为保障
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基地顺利建设，公司为上述贷款提供了连带责任保证及合同收益质押担保。
截至本公告日公司不存在逾期担保。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2019 年 12 月 17 日
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