明阳智慧能源集团股份公司

     独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关事项的

                                独立意见



      根据《上海证券交易所股票上市规则》和《明阳智慧能源集团股份公司章程》
等有关规定，作为明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们就公司第一届董事会第二十九次会议的相关事项，发表意见如下：

      一、关于公司董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事候选人的独立意
见

      经审阅非独立董事候选人张传卫先生、沈忠民先生、王金发先生、张启应先
生、张瑞先生、毛端懿女士、郭智勇先生个人履历和相关资料，未发现存在《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形、未发
现董事禁止的行为，非中国证券监管管理委员会确定的市场禁入者、并且禁入尚
未解除的情况，上述人员任职资格合法;

      本次董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准
则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，被提名人具备了与职权要求相
适应的能力和职业素质。上述提名均已征得被提名人本人的同意。

      因此，我们同意将上述人员作为公司董事会非独立董事候选人员提交股东大
会审议。

      二、关于公司董事会换届暨选举第二届董事会独立董事候选人的独立意见

      经审阅独立董事候选人顾乃康先生、李仲飞先生、邵希娟女士、王玉女士的
履历等相关资料，未发现存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形、未发现董事
禁止的行为，非中国证券监管管理委员会确定的市场禁入者、并且禁入尚未解除
的情况，上述人员任职资格合法;
    本次董事会独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、 上市公司治理准则》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，被提名人具备了与职权要求相适应
的能力和职业素质。上述提名均已征得被提名人本人的同意。

    因此，我们同意将上述人员作为公司董事会独立董事候选人员提交股东大会
审议。

    三、对使用募集资金置换先期投入的独立意见

    公司董事会在审议用募集资金置换先期投入事项时，会议表决程序合规，表
决结果合法有效。本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于促进募集资
金投资项目的顺利实施。本次置换与发行申请文件中的内容一致，符合《中国证
监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律法规的规定。在配套募集资金到位之前，公司根据市场情况及自身实际情
况，以自筹资金 43,033.94 万元先行投入募集资金投资项目建设、以自筹资金
546.94 万元预先支付各项发行费用。该等项目及各项发行费用支付均属于募集
资金投资项目建设及可转债上市发行必要的支出，符合募集资金置换标准。本次
置换不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
公司将在募集资金到账后六个月内完成募集资金置换先期投入自筹资金，不存在
损害股东利益的情形。

    综上所述，我们同意上述用募集资金置换先期投入事项。

    四、对公司 2020 年度担保额度预计事项的独立意见

   公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，2020 年度担保预计符合公司的日常经营需要，符合
建设新发电项目的需要，有利于公司主营业务发展。我们同意该 2020 年度担保
预计的议案。

    五、对公司 2020 年度向金融机构申请授信额度的独立意见

    公司 2020 年度授信，是为了满足公司因经营规模扩大的生产经营流动资金
的需求，以及子公司项目建设资金需要，申请授信必要性充分、用途合法合规，
我们认为本次申请授信事宜符合相关法律法规及《公司章程》规定，不会损害公
司及股东的利益，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。我们同意该
2020 年度向金融机构申请授信额度的议案。



    （以下无正文）




                                                    2020 年 3 月 4 日