明阳智慧能源集团股份公司

        独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的

                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，基于独立判断立场，认真阅读了相关资料，现对公司本次非
公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事
项发表如下独立意见：

       一、关于公司本次非公开发行的独立董事意见
    1、对于公司第二届董事会第二次会议审议的《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对
照上市公司非公开发行的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为
公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票资格和各项条
件。
    2、对于公司第二届董事会第二次会议审议的《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》及《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》的议案，我们认
为公司本次非公开发行的方案和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
    综上所述，我们同意公司本次非公开发行事项，并同意将本次非公开发行的
相关议案提交公司股东大会审议。

       二、关于公司本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
    经审阅《明阳智慧能源集团股份公司关于本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，
符合公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，
符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们一致同意《明阳智慧能源集团股份
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。

    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司制订的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》如实
地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或随意变更
募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

    四、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、采取填补措施的独立意见
    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定
制订了具体的填补回报措施，相关主体就上述措施作出了相关承诺。上述相关措
施符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。


    （本页以下无正文）




                                                      2020 年 4 月 2 日
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