明阳智能：关于第二届董事会第二次会议决议的公告2020-04-09
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-028
转债代码：113029 转债简称：明阳转债
明阳智慧能源集团股份公司
关于第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于
2020 年 4 月 8 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开，
本次会议于 2020 年 4 月 3 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，应到董
事 11 人，实到 11 人，会议由公司董事长张传卫召集并主持，符合《公司法》和
《公司章程》有关规定。
经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规的规定，对照上市公司非公
开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件，同意公司申请本次非公开发
行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会按照公司股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需
对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发
行的发行价格。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），本次
非公开发行股票数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格确定，同时
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
413,916,713 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量
上限将作相应调整。
若根据监管机构的核准意见，要求发行人调整发行数量的，认购方将按照监
管机构调整的数额，同比例相应调整本次认购的数量和金额。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，包括符合规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会规定及本次非公开发行方案所规定的条件，与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据中国证监会的有关规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式
确定本次发行对象，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以
现金方式认购。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市
交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司
非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排；限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过 600,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元)
1 10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目 72,500.00 61,595.00
汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海
2 250,000.00 162,564.71
上风电产业园工程
北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期
3 42,030.70 7,065.53
（50MW）风电项目
4 平乐白蔑风电场工程项目 49,560.00 38,983.98
5 明阳新县七龙山风电项目 39,728.65 32,868.31
6 新县红柳 100MW 风电项目 71,305.00 58,132.07
7 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 65,222.39 58,330.96
8 混合塔架生产基地建设项目 50,000.00 39,886.89
9 偿还银行贷款 - 140,572.56
合计 640,346.74 600,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，
由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东
大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案
为准。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
同意《明阳智慧能源集团股份公司2020年非公开发行股票预案》。具体内容
详见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股
份公司2020年非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
同意《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 4 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
披露的《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，本报告已
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于明阳智慧能源集团
股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2020年4月9日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情
况报告》及《明阳智慧能源集团股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意公司根据相关规定就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
所作的分析及提出的具体填补措施。具体内容详见公司于2020年4月9日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于本次非公开发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-030）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关事宜
的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公
司章程允许的范围内）本次非公开发行相关具体事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非
公开发行的具体方案；
（2）根据股东大会审议通过的非公开发行方案、证券监管部门及其他相关
部门的核准/审批，结合市场情况、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，
对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于具体发行时机、发行数量、
发行价格、调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金
数额等事项）。
（3）根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，制
作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文
件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手
续等；
（4）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在证券登记机构、上
海证券交易所登记、锁定、上市手续；
（5）根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、
总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项；
（6）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，
根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际
募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的
前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈
意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
（7）如监管部门要求或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发
生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（8）根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公
开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，
募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构
签署募集资金的三方监管协议。授权董事会及其授权人士具体办理募集资金专项
账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意提请于2020年4月24日在公司总部大楼召开2020年第二次临时股东大会
审议相关议案。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2020 年 4 月 9 日
