明阳智慧能源集团股份公司

     独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，基于独立判断立场，认真阅读了相关资料，现对公司第二届
董事会第三次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立董事意见
    我们认为：公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律
法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。公司已披露的相关信
息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务，我们同意公司 2019
年度募集资金存放与实际使用事项报告。

    二、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：公司的利润分配方案综合考虑了股东合理现金分红回报与公司生
产经营之间的平衡关系，有利于公司的长远发展和投资者利益，其决策程序和机
制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，
充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东套利等明显不合理情形及相关
股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们对利润分配预案无异议，同意
本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

    三、关于 2020 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    我们已在公司第二届董事会第三次会议召开前对本项议案进行事前审核，发
表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。我
们认为：公司的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交
易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有
损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、 关联交易管理制度》
和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了
回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将
该项议案提交公司年度股东大会审议。

    四、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度考核及薪酬的独立意见
    我们认为：公司提出的薪酬分配方案，是根据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效激励董事和高级管理
人员提高工作积极性主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公
司章程》和有关法律法规的规定。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们已在公司第二届董事会第三次会议召开前对本项议案进行事前审核，发
表了事前认可意见，同意将本项议案提交公司第二届董事会第三次会议审议。我
们认为：

    1）致同会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，
依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，致
同会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的
诚信记录。

    2）致同会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业
服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，遵
循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审
计准则，公允合理地发表了独立审计意见。

    3）同意继续聘任致同会计师事务所为公司 2020 年度财务及内控审计机构。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的公司按照财会
(2017)22 号、财会〔2019〕8 号、财会〔2019〕9 号及财会〔2019〕16 号的相关
规定执行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定。本次会计政策变更，仅财会〔2019〕16 号会影响公司合并财务报
表项目列报，其他会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生
重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等
规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本
次会计政策变更。
    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    本次计提资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真
实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    八、关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）的独立意见
   1、公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
   2、本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格。不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对
象的情形，激励对象的主体资格合法且有效。
    3、公司《激励计划（草案修订稿）》的内容符合有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，对各激励对象获授限制性股票的授予安排、解除限售安排等符
合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益
的情形。
   4、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
   5、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长
效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对
公司中高核心层管理人员、业务骨干、核心技术（业务）骨干以及关键员工的长
期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地
结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
    6、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进
公司战略目标的实现。
    7、本次股权激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的考核，
将选取公司合并净利润增长率作为主要考核指标，通过该指标来直观反映公司业
务整体的经营结果。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置一套
绩效考核指标体系，以直观和明确地对激励对象为公司发展和股东价值的贡献做
出更准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，来确
定激励对象个人被授予的股份是否能够按计划解锁。
   8、本次股权激励计划相关事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，
监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，尚需股东大会审议通过。
    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不
会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。公司本次激励
计划的考核体系将直接、全面且可操作，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
    （以下无正文）




                                                     2020 年 4 月 20 日