证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-043
转债代码：113029 转债简称：明阳转债
明阳智慧能源集团股份公司
2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对
象的限制性股票数量为 3,000 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 137,972.24 万股的 2.17%。本次股权激励计划首次授予 2,400 万股、预留
600 万股。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”“公司”或
“本公司”）
上市时间：2019 年 1 月 23 日
注册资本：137,972.2378 万元人民币
注册地址：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号
经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品;风电工程技术
及风力发电相关技术咨询、技术进出口业务;高技术绿色电池(含太阳能电池)、
新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务;风电场
运营管理、技术咨询及运维服务;能源系统的开发;能源项目投资、开发及经营管
理;新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营;电力需求侧管理、能效
管理;承装、承修、承试电力设施。
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（二）公司最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
总资产 22,331,835,099.33 19,123,558,729.77 18,124,012,553.47
归属于上市公司股东的净资产 4,451,934,248.75 4,026,224,984.75 3,447,980,655.64
营业收入 6,902,147,193.31 5,298,198,942.80 6,520,364,486.34
净利润 422,750,261.42 328,420,112.18 287,960,579.77
归属于上市公司股东的净利润 425,966,515.12 356,039,671.22 315,437,145.89
归属于上市公司股东的扣除非
313,869,376.43 285,523,397.68 239,721,516.37
经常性损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.39 0.32 -
稀释每股收益（元／股） 0.39 0.32 -
扣除非经常性损益后的基本每
0.29 0.26 -
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.05 9.34 8.93
扣除非经常性损益后的加权平
7.40 7.49 6.79
均净资产收益率（%）
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：非独立董事张传卫、沈忠民、
张启应、王金发、张瑞、毛端懿、郭智勇，独立董事顾乃康、李仲飞、王玉、邵
希娟。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席刘连玉、监事郑伟
力、职工监事翟拥军。
公司本届高级管理人员由 12 名构成，分别是：公司首席执行官（总经理）
张传卫、首席战略官沈忠民、首席运营官兼首席技术官张启应、首席行政官王金
发、首席财务官梁才发、副总裁程家晚、副总裁鱼江涛、副总裁杨璞、副总裁张
忠海、副总裁王冬冬、副总裁易菱娜、董事会秘书刘建军。
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二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
基于长效激励机制的持续性原则，本激励计划是公司中长期激励机制的一部
分，后续将根据公司发展规划，择机推出合适的激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。本激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,000 万股，涉及的标的股票种类为人
民币普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24 万股的 2.17%。
其中首次授予 2,400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24 万
股的 1.74%；预留 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24
万股的 0.43%，预留部分占授予限制性股票总额的 20%。
本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。预留
部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
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五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的
其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 226 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
（下称“其他员工”）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子（分）公司具
有劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制
占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
(万股)
1 沈忠民 副董事长、首席战略官 120 4.00% 0.09%
董事、首席运营官、首席
2 张启应 120 4.00% 0.09%
技术官
3 王金发 董事、首席行政官 120 4.00% 0.09%
4 梁才发 首席财务官 62 2.07% 0.04%
5 程家晚 副总裁 60 2.00% 0.04%
6 鱼江涛 副总裁 60 2.00% 0.04%
7 杨 璞 副总裁 56 1.87% 0.04%
8 张忠海 副总裁 50 1.67% 0.04%
9 王冬冬 副总裁 40 1.34% 0.03%
10 易菱娜 副总裁 20 0.67% 0.01%
11 刘建军 董事会秘书 60 2.00% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和
1,632 54.40% 1.23%
其他员工（215 人）
预留部分 600 20.00% 0.43%
合计 3,000 100.00% 2.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定
予以相应的调整。
（四）激励对象发生不符合法规及股权激励计划规定情况时的处理方法
若在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股
权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购注销其
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所获授但尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格加上银行同期存款
利率的利息之和。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.30 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.30 元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股
票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.30 元；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.20 元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、股权激励计划的有效期、授予日、限售期及相关安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能
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在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在 60 日内。如公司董事、高级管理人员作为被
激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生减持公司股票行为，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股
票。
3、限售期
本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为 12 个月，第二期限制性
股票的限售期为 24 个月，第三期限制性股票的限售期为 36 个月，第四期限制
性股票的限售期为 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后
便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
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自首次授予登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至首次授予登记日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
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第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2022 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司2018年净利润为基数，2019年公司净利润增长率不低
第一个解除限售期
于40%。
以公司2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低
第二个解除限售期
于80%。
以公司2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低
第三个解除限售期
于130%。
以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低
第四个解除限售期
于200%。
注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用
及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
预留授予各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以公司2018年净利润为基数，2020年公司净利润增长率不低
第一个解除限售期
于80%。
以公司2018年净利润为基数，2021年公司净利润增长率不低
第二个解除限售期
于130%。
以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低
第三个解除限售期
于200%。
注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用
及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利率的利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单
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元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见
下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
优秀 100%
良好 85%
合格 70%
不合格 0
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
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程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、公司授予权益的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司
将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
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（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激
励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者经考核不及格，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，可以将按本计划规定的原则回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
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事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股权激励计划的会计处理方式
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价
值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值
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=公司股票的市场价格-授予价格。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票 3,000 万股，其中首次授予 2,400 万股，按
照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认首次授予的权益费用总额
为 11,784 万元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2020 年 5 月完成首次授予，预计本激
励计划首次授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,400 11,784.00 4,091.67 4,173.50 2,209.50 1,063.83 245.50
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2020 年 4 月 22 日
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