北京市天元律师事务所
                 关于明阳智慧能源集团股份公司
         2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
                                法律意见

                                                 京天股字（2020）第 173 号


致：明阳智慧能源集团股份公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公
司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见。


    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。


    3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。


    4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。


    6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。


    7、本所为本次股权激励计划出具的本法律意见已由本所内核律师讨论复核，
并制作相关记录作为工作底稿留存。


    8、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见作为实行本次股权激励
计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任，并同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
                                          正文



一、明阳智能符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件


    （一）明阳智能为依法设立、有效存续且股份在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）上市的股份有限公司

    根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，明阳智能
的基本情况如下：

   公司名称           明阳智慧能源集团股份公司

   股票代码           601615

   股票简称           明阳智能

   成立日期           2006 年 6 月 2 日

   上市地点           上海证券交易所

   统一社会信用代码   91442000789438199M

   住所               广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号

   注册资本           137972.2378 万元人民币

   法定代表人         张传卫

   营业期限           2006 年 6 月 2 日至无固定期限

   经营范围           生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及

                      风力发电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太

                      阳能电池）、新能源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、

                      技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；能源系

                      统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、

                      储能项目的投资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、

                      承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国家限制、禁止类、

                      会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

                      经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    基于上述并经本所律师核查，公司为依法设立、有效存续且股份在上交所上
市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律或公司章程
的规定需要终止的情形。


    （二）明阳智能不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《明阳智慧能源集团
股份公司二Ｏ一九年度审计报告》（致同审字（2020）第110ZA5971号）、《明阳
智慧能源集团股份公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA4295号）
及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的如下情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，明阳智能为依法设立、有效存续并且股份在上交
所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情
形，亦不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，明阳智能具备实施
股权激励的条件。


二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定


    2019年8月26日，明阳智能召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过
《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。2020年4月20日，明阳智能第二
届董事会第三次会议对上述《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行
了修订（修订后的限制性股票激励计划（草案），以下简称“《激励计划（草案修
订稿）》”）。《激励计划（草案修订稿）》内容包括“声明”、“特别提示”、“释义”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、
数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限
售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/
激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”以及“附则”。

    经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已经载明下列事项：

    （一）股权激励的目的

    《激励计划（草案修订稿）》第二章对股权激励的目的与原则进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。

    （二）激励对象的确定依据和范围

    《激励计划（草案修订稿）》第四章对激励对象的确定依据和范围等进行了
规定，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；且本次股权激励计划确定的
激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

    （三）拟授出权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比

    《激励计划（草案修订稿）》第五章对激励计划的股票来源、授出限制性股
票的数量等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（三）款的规定；本次股权
激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次股权激励计划确定
的拟授出权益数量、占上市公司股本总额的百分比符合《管理办法》第十四条的
规定；本次股权激励计划设置预留权益，预留比例及预留部分激励对象的确定等
符合《管理办法》第十五条的规定。

     （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比

     《激励计划（草案修订稿）》第五章对激励对象获授的限制性股票分配情况
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（四）款的规定。

     （五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排

     《激励计划（草案修订稿）》第六章对激励计划的有效期、授予日、限售期
和解除限售安排等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（五）款的规定；且
限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符合《管理办法》第十六条、第二
十四条、第二十五条的规定。

     （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法

     《激励计划（草案修订稿）》第七章对首次授予部分限制性股票的授予价格
和授予价格的确定方法、预留限制性股票的授予价格的确定方法等进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（六）款的规定；且限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

     （七）激励对象获授权益、行使权益的条件

     《激励计划（草案修订稿）》第八章对限制性股票的授予及解除限售条件等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；且限制性股票的授予
及解除限售条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

     （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序

     《激励计划（草案修订稿）》第十一章对限制性股票的授予及解除限售程序
等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。

     （九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序
    《激励计划（草案修订稿）》第九章对限制性股票数量和授予价格的调整方
法和程序进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

    （十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值
模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的
影响

    《激励计划（草案修订稿）》第十章对股权激励会计处理方法等进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

    （十一）股权激励计划的变更、终止

    《激励计划（草案修订稿）》第十一章对股权激励计划的变更、终止程序等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

    （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行

    《激励计划（草案修订稿）》第十三章对公司发生异动的处理、激励对象个
人情况发生变化的处理进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规
定。

    （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争议解决机制

    《激励计划（草案修订稿）》第十三章对公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。

    （十四）公司与激励对象的其他权利义务

    《激励计划（草案修订稿）》第十二章对公司与激励对象各自的权利义务进
行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定


    （一）已履行的程序

    截至本法律意见出具之日，明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案修订稿）》，
并将《激励计划（草案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    4、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。

    3、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》等与本次股权激励计划相关的议案。

    4、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。

    5、明阳智能已聘请本所作为本次股权激励计划的专项法律顾问，为本次股
权激励计划出具《北京市天元律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司 2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》。

    （二） 尚需履行的程序
    截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划尚需履行如下法定
程序：

    1、公司董事会就本次股权激励事项发出召开股东大会的通知，并就《激励
计划（草案修订稿）》完成信息披露事项。

    2、明阳智能独立董事会将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    3、明阳智能将在股东大会召开前，公司通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    4、明阳智能监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。明阳
智能将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。

    5、明阳智能对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    6、明阳智能股东大会审议本次股权激励计划、并经出席会议的股东所持有
效表决权的 2/3 以上通过，并将单独统计披露董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有明阳智能 5%以上股份的股东以外的股东的投票情况。

    7、明阳智能股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案之日起 60 日内，
明阳智能董事会将根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、
公告等相关程序。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；尚需按照
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。


四、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定


    （一）根据《激励计划（草案修订稿）》及明阳智能确认，明阳智能本次股
权激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心业务（技术）骨干人员；不包括独立董事、监事及单独或合计持有明阳智能
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （二）根据明阳智能及激励对象确认，激励对象不存在《管理办法》第八条
规定不得成为激励对象的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    （三）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划在股东大会审议本计
划前，明阳智能拟通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。

    （四）根据明阳智能说明，明阳智能将对内幕信息知情人在本次股权激励计
划公告前 6 个月内买卖明阳智能股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖明阳智能股票的，不得成为激励对象，法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而
导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

    （五）根据《激励计划（草案修订稿）》，公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露
监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、明阳智能已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务


   经本所律师核查，明阳智能于 2020 年 4 月 20 日召开第二届董事会第三次会
议审议通过修订后《激励计划（草案修订稿）》，并将于 2020 年 4 月 22 日在指定
信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及摘要、
独立董事意见等文件。


   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十四条的规定。明阳智能尚
需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，
继续履行后续的相关信息披露义务。


六、明阳智能未为激励对象提供财务资助


    根据明阳智能书面确认，明阳智能未为激励对象依本次股权激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管
理办法》第二十一条第二款的规定。


七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形


    根据公司独立董事及监事会的意见、明阳智能的确认并经本所律师核查，本
所律师认为，明阳智能本次股权激励计划不存在明显损害明阳智能及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。


八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况


    根据《激励计划（草案修订稿）》和公司提供的资料，本次拟激励对象中沈
忠民、张启应、王金发系公司董事，审议本次股权激励计划相关议案时其作为关
联董事已依法回避表决。
九、结论性意见


    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：


    1、明阳智能符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；


    2、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；


    3、本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的规定；


    4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；


    5、明阳智能已确认将按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；


    6、明阳智能未为激励对象提供财务资助；


    7、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；


    8、审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事已依法回避表决。


                             （以下无正文）