明阳智能：宁波小多信息咨询有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2020-04-22
证券简称：明阳智能 证券代码：601615
宁波小多信息咨询有限公司
关于
明阳智慧能源集团股份公司
2019年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2020 年 4 月
1
目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 3
第二章 声 明.............................................................................................................. 4
第三章 基本假设.......................................................................................................... 5
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................. 6
一、拟授予的限制性股票来源及数量 .................................................................... 6
二、激励对象范围及限制性股票分配情况 ............................................................ 6
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
.................................................................................................................................... 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法 .......................................................... 10
五、限制性股票的授予和解除限售条件 .............................................................. 11
六、限制性股票激励计划的其他内容 .................................................................. 14
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 15
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 17
五、对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 .................................. 17
六、对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 .............................. 18
七、对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
八、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 19
九、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 19
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 21
十一、其他应当说明的事项 .................................................................................. 21
第六章 备查文件........................................................................................................ 22
2
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
明阳智能、本公司、公司、
指 明阳智慧能源集团股份公司
上市公司
明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
激励对象 指
干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《明阳智慧能源集团股份公司章程》
《明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
薪酬委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问 指 宁波小多信息咨询有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
3
第二章 声 明
本独立财务顾问接受委托，担任明阳智能 2019 年限制性股票激励计划的独
立财务顾问，并出具报告。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，公司已向独立财
务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
2、本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公
司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不
构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，根据明阳智能提供的有关材料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）明阳智能对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
公司本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟订。根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取限制
性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
一、授予的限制性股票来源及数量
1、本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,000 万股，涉及的标的股票种类
为人民币普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24 万股的
2.17%。其中首次授予 2,400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
137,972.24 万股的 1.74%；预留 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 137,972.24 万股的 0.43%，预留部分占授予限制性股票总额的 20%。
本激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本激励计划
中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。预留部
分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激
励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
二、激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 226 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心技术（业务）骨干；
3、公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
（下称“其他员工”）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子（分）公司具
有劳动关系或劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
6
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励
计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获
授但尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制
占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 股本总额的比例
(万股)
1 沈忠民 副董事长、首席战略官 120 4.00% 0.09%
董事、首席运营官、首席
2 张启应 120 4.00% 0.09%
技术官
3 王金发 董事、首席行政官 120 4.00% 0.09%
4 梁才发 首席财务官 62 2.07% 0.04%
5 程家晚 副总裁 60 2.00% 0.04%
6 鱼江涛 副总裁 60 2.00% 0.04%
7 杨 璞 副总裁 56 1.87% 0.04%
8 张忠海 副总裁 50 1.67% 0.04%
9 王冬冬 副总裁 40 1.34% 0.03%
7
10 易菱娜 副总裁 20 0.67% 0.01%
11 刘建军 董事会秘书 60 2.00% 0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和
1,632 54.40% 1.23%
其他员工（215 人）
预留部分 600 20.00% 0.43%
合计 3,000 100.00% 2.17%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划的规定予
以相应的调整。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（一）本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予
的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
8
生减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的第一期限制性股票的限售期为 12 个月，第二期限制性股
票的限售期为 24 个月，第三期限制性股票的限售期为 36 个月，第四期限制性股
票的限售期为 48 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自首次授予登记日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期 起至首次授予登记日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至预留授予登记日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至预留授予登记日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予登记日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至预留授予登记日起48个月内的最后一个 40%
交易日当日止
9
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.30 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方式
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.30 元；
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（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.20 元。
3、预留部分授予的限制性股票价格的确定方式
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2019—2022 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2019 年公司净利润增长率不
低于 40%。
第二个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2020 年公司净利润增长率不
低于 80%。
第三个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2021 年公司净利润增长率不
低于 130%。
第四个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2022 年公司净利润增长率不
低于 200%。
注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用
及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响数值作为计算依据。
预留授予各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2020 年公司净利润增长率不
低于 80%。
第二个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2021 年公司净利润增长率不
低于 130%。
第三个解除限售期 以公司 2018 年净利润为基数，2022 年公司净利润增长率不
低于 200%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利率的利息之和。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单
元业绩考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下
表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
优秀 100%
良好 85%
合格 70%
不合格 0
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
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激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。
六、限制性股票激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《明阳智慧能源集团股份公司2019年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、明阳智能为在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为“601615”，
明阳智能具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不
能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注
销。
公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续
按照本激励计划执行。
2、明阳智能 2019 年限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数
量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有
效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能本次限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
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二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
明阳智能为实行本次股权激励计划而制定的《明阳智慧能源集团股份公司
2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件
的内容。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合
《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能本次限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤及发生不
同情形时的处理方式，在操作上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
1、本股权激励计划规定的激励对象包括部分董事、高级管理人员以及公司
董事会认为需要进行激励的相关员工。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬
与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。所有被激励对象均在本次股权激
励的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
2、本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、经核查，本次激励对象中，无公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。任何一名激励对象
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通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能本次限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量 3,000 万股，涉及的标的股票种类为人
民币普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24 万股的 2.17%。
其中首次授予 2,400 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24 万
股的 1.74%；预留 600 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 137,972.24
万股的 0.43%，预留部分占授予限制性股票总额的 20%。
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部
有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。预留
授予的股票数量未超过本次拟授出权益总量的 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能本次限制性股票激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》的相关规定，限制性股票授予价格的确定方法如下：
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.30 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.20 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
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（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能本次股权激励计划中限制性股票的
授予价格确定原则符合《激励办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”明阳智能承诺不向公司本次限制性股
票激励计划中的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：明阳智能
本次限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的情形。
七、对本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
明阳智能本次限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，
且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
限制性股票的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。激励计划授予的第一
期限制性股票的限售期为 12 个月，第二期限制性股票的限售期为 24 个月，第三
期限制性股票的限售期为 36 个月，第四期限制性股票的限售期为 48 个月，体现
了计划的长期性，同时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法。
上述业绩条件设定和时间安排将对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权
激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东
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的利益。
3、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能本次限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，明阳智能本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展
和全体股东的利益。
九、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方式
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
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在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价
值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=
公司股票的市场价格-授予价格。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
公司向激励对象授予限制性股票 3,000 万股，其中首次授予 2,400 万股，按
照相关方法测算授予日限制性股票的公允价值，确认首次授予的权益费用总额为
11,784 万元。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2020 年 5 月完成首次授予，预计本激
励计划首次授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2,400 11,784.00 4,091.67 4,173.50 2,209.50 1,063.83 245.50
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
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因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能针对本次激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本
次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础上做出的预
测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
为保证和推动公司发展战略的实施以及为股东创造价值，公司拟通过实施股
权激励计划来充分激发公司管理人员及核心业务人员的工作积极性。本次限制性
股票激励计划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的考核，将选取公司
合并净利润增长率作为主要考核指标，通过该指标来直观反映公司业务整体的经
营结果。
指标目标的设置将具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期
变化，历史业绩波动、以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的
积极性以推动公司业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动
公司市值稳步提升，为股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还将对激励对象个人设置一套绩效考核指标
体系，以直观和明确地对激励对象为公司发展和股东价值的贡献做出更准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，来确定激励对象个
人被授予的股份是否能够按计划解锁。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系将直接、全面且可操作，考核指标
设定合理且科学，同时适当的挑战性将对激励对象产生正向激励效果，兼顾了股
东、公司和激励对象三方的诉求和利益，以推动三方达到持续共赢的目的。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为明阳智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，明
阳智能股权激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、明阳智慧能源集团股份公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
2、明阳智慧能源集团股份公司第二届董事会第三次会议决议公告
3、明阳智慧能源集团股份公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关
事项的独立意见
4、明阳智慧能源集团股份公司第二届监事会第三次会议决议公告
5、明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单
6、明阳智慧能源集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法
7、明阳智慧能源集团股份公司章程
8、北京市天元律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司限制性股票激励
计划的法律意见书
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