明阳智慧能源集团股份公司

     独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、
法规和规范性文件及公司的《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作
为公司的独立董事，基于独立判断立场，认真阅读了相关资料，现对公司第二届
董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    我们认为：经审核，董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关调整事项的规定。
    本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的
程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会本次调
整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项。

    二、关于向首次授予激励对象授予限制性股票的独立意见
    我们认为：董事会确定本次激励计划限制性股票首次授予日为 2020 年 5 月
20 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本次激
励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励
对象获授限制性股票条件的相关规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划以 2020 年 5 月 20
日为限制性股票首次授予日，向 220 名激励对象授予限制性股票 2339 万股。
    （以下无正文）




                                                      2020 年 5 月 20 日