明阳智能：关于全资子公司增资扩股及签署合作协议的公告2020-06-10
证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2020-067
转债代码：113029 转债简称：明阳转债
明阳智慧能源集团股份公司
关于全资子公司增资扩股及签署合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）与保利
长大工程有限公司（以下简称“保利长大”）拟共同对公司全资子公司
阳江明阳海上风电开发有限公司（以下简称“阳江明阳”）增资并就明
阳阳江沙扒 300MW 可研示范项目（以下简称“沙扒项目”或“本项目”）
开展合作，公司向阳江明阳增资至人民币 20,400 万元（含原认缴的人
民币 500 万元），占阳江明阳 51%的股权；保利长大向阳江明阳增资人民
币 19,600 万元，占阳江明阳 49%的股权。其中，明阳智能持有阳江明阳
2%股份的表决权不可撤销地委托保利长大行使，直至本次合作项目沙扒
项目的全部机组完成并网，且明阳智能还清对保利长大的所有垫资款及
利息（如有）。本次交易完成后，阳江明阳将不作为明阳智能合并范围
内子公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议
审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易尚需取得广东省阳江市人民政府（以下简称“阳江市政府”）及
阳江市发展和改革局（以下简称“阳江发改局”）出具同意保利长大参
与沙扒项目开发建设及阳江明阳享有沙扒项目开发权的书面意见。本次
交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1
公司与保利长大就阳江明阳增资事宜签署《关于保利长大工程有限公司与
明阳智慧能源集团股份公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就沙扒项
目的建设开展合作。本项目的总投资额暂定为 58.58 亿元（最终以实际投资总额
为准），其中项目资本金占总投资的 30%，按照总投资暂定额计算为 17.574 亿元，
保利长大按股比承担项目资本金 8.611 亿元，明阳智能按股比承担项目资本金
8.963 亿元。
《合作协议》约定，明阳智能和保利长大共同增资该项目承建单位阳江明
阳。阳江明阳的注册资本由目前的人民币 500 万元增加至人民币 40,000 万元，
其中保利长大以货币方式认缴注册资本人民币 19,600 万元，获得阳江明阳 49%
的股权，明阳智能以货币方式认缴注册资本人民币 20,400 万元（含此前已经认
缴的人民币 500 万元），获得阳江明阳 51%的股权。后续项目资本金的出资义务，
以项目开发建设进度，按照股权比例同步承担。如明阳智能未能履行出资义务，
保利长大应为明阳智能垫付明阳智能应付而未付的项目资本金出资，明阳智能应
就垫资款按照年利率 6.86%向保利长大支付利息，明阳智能同意以其持有的阳江
明阳的 51%股权向保利长大提供最高额限额为人民币 9 亿元的股权质押担保。
为体现保利长大为明阳智能垫付资本金出资的权益，发挥保利长大的融资
优势，就股东会决议事项，明阳智能持有阳江明阳 2%股份的表决权不可撤销地
委托保利长大行使，直至本次合作项目沙扒项目全部机组完成并网，且明阳智能
全部还清对保利长大的所有垫资款及利息（如有）。因此，保利长大合计行使 51%
的表决权，明阳智能行使 49%的表决权。公司设董事会，成员为 3 人，保利长大
有权提名 2 名董事，明阳智能有权提名 1 名董事。在股权变更日之后，阳江明阳
的利润归合作双方按持股比例享有。
在本项目全部机组完成并网，且明阳智能清偿全部垫资款本息后，如明阳
智能仍然为持有阳江明阳 51%股权的股东，应即时恢复 51%的股东会表决权，且
董事会成员的提名权调整为由明阳智能提名 2 名董事，由保利长大提名 1 名董事。
本次交易完成后，阳江明阳将不作为明阳智能合并范围内子公司。
本次交易已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审
议通过。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股
东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2
本次交易尚需取得阳江市政府及阳江发改局出具同意保利长大参与沙扒项
目开发建设及阳江明阳享有沙扒项目开发权的书面意见。
二、交易对手方
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
公司名称：保利长大工程有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市天河区广州大道中 942 号
法定代表人：刘刚亮
注册资本：260,779.4645 万
经营范围：承包境内外公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、房屋建
筑工程、水利水电工程、铁路工程和路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程、
交通设施工程、机电工程、道路养护工程、城市轨道工程、海洋工程、机场工程、
环保工程、管道工程、绿化工程等各类工程项目的勘察、设计、施工、管理、咨
询（按本公司有效证书经营），以及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售、
安装及仓储；各类基础设施项目及附属设施的投资、建设、运营及管理；技术开
发、技术转让、技术服务；实业投资、开发、经营；投资咨询（不含期货、证劵）；
自有房屋租赁；销售：建筑材料、五金、交电、工业生产资料（不含实行汽车品
牌销售管理的汽车、危险化学品）；机械设备制造、安装、改造和维修和租赁；
钢结构制作、安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得
经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可证方可经营），从事国内沿海
普通货物运输、海上拖带及与海洋工程相关的专业服务（按本公司有效许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
保利长大最近三年主要业务涵盖公路、桥梁、隧道施工、公路项目投资和营
运管理、工程 BT 和 BOT、PPP 投资建设、设计施工总承包建设、高速公路养护、
旧桥加固维修、职业技能培训、物业管理等多个领域。最近一年一期主要财务指
标如下：
3
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 2,629,778.86 2,507,376.85
总负债 1,920,660.17 1,869,891.95
净资产 709,118.69 637,484.90
2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 252,131.28 1,801,426.73
净利润 1,647.13 42,850.72
注：以上 2019 年的财务数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所《信
会师鄂报字【2020】第 20001 号》审计报告。
三、交易标的基本情况
公司名称：阳江明阳海上风电开发有限公司
成立时间：2018 年 4 月 3 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：阳西县中山火炬（阳西）产业转移工业园（服务区办公楼）四楼
410、411 号房
法定代表人：肖亦羽
注册资本：500 万元
经营范围：风电工程技术及风力发电相关技术开发、技术咨询及技术服务；
新能源的开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
阳江明阳是公司 100%全资控股子公司，拥有沙扒项目的海上风电资源的开
发权。目前，沙扒项目尚处于建设阶段,未产生收益。
阳江明阳产权清晰，不存在抵押、质押及任何限制转让的情况，不存在涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
阳江明阳最近一年一期主要财务指标如下：
4
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 18,561.70 6,736.32
总负债 18,562.33 6,736.47
净资产 -0.63 -0.15
2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -0.48 -0.15
扣除非经常性损
-0.48 -0.15
益后的净利润
注：以上 2019 年的财务数据取自中财汇信（北京）会计师事务所有限公司《中财
汇信[2020]审字第 A099 号》审计报告。
上述交易以 2019 年 9 月 30 日为基准日，自基准日至股权变更日期间阳江明
阳因日常业务运营发生的对外支付款项费用，经双方共同确认后由股权变更日后
的阳江明阳承担，且不再因此对增资价格作出调整。自基准日至股权变更日期间
阳江明阳支出由明阳智能以股东借款方式垫付,在保利长大和明阳智能实缴注册
资本后 7 个工作日内由阳江明阳返还。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方：保利长大工程有限公司
乙方：明阳智慧能源集团股份公司
丙方：阳江明阳海上风电开发有限公司
2、合作项目及出资安排
本次合作项目沙扒项目，总投资额暂定为 58.58 亿元（最终以实际投资总
额为准），其中项目资本金占总投资的 30%，按照总投资暂定额计算为 17.574 亿
元，保利长大按股比承担项目资本金 8.611 亿元，明阳智能按股比承担项目资本
5
金 8.963 亿元。
本次合作项目沙扒项目规划装机容量为 300MW（具体机型和数量以初步设
计批复为准），配套建设 220kV 海上升压站和陆上集控中心，风电机组发出电能
通过 35kV 集电海底电缆接入海上升压站，升压后通过 2 回 220kV 海底电缆接入
陆上集控中心，以 1 回 220kV 线路接至三峡沙扒二期陆上升压站一同送出（以实
际批复为准）。该项目预计在 2021 年 10 月完成并网并产生收益，阳江明阳的利
润将由合作双方按持股比例享有。
明阳智能和保利长大共同增资该项目承建单位阳江明阳。阳江明阳的注册
资本由目前的人民币 500 万元增加至人民币 40,000 万元，其中保利长大以货币
方式认缴注册资本人民币 19,600 万元，获得阳江明阳 49%的股权，明阳智能以
货币方式认缴注册资本人民币 20,400 万元（含此前已经认缴的人民币 500 万元），
获得阳江明阳 51%的股权。
保利长大与明阳智能将按股权比例同步在股权变更日起 7 个工作日内向阳
江明阳完成实缴注册资本，并按项目后续开发建设进度，按照股权比例同步承担
其余项目资本金出资义务。如明阳智能未能履行出资义务，保利长大应为明阳智
能垫付明阳智能应付而未付的项目资本金出资，明阳智能应就垫资款按照年利率
6.86%向保利长大支付利息，明阳智能同意以其持有的阳江明阳的 51%股权向保
利长大提供最高额限额为人民币 9 亿元的股权质押担保。
3、债权债务安排
公司自阳江明阳设立至 2020 年 5 月 31 日累计向其提供人民币 1.63 亿元的
借款（不含利息）。阳江明阳应于保利长大和明阳智能实缴注册资本后 7 个工作
日内偿还明阳智能就本项目向阳江明阳投入的经双方确认的上述金额及相应利
息。
因剥离明阳阳江青洲四海上风电场项目（原阳江明阳的开发项目，自 2020
年 5 月 11 日已经阳江发改局同意，变更该项目建设单位为公司的全资子公司阳
江明阳蕴华海上风电开发有限公司）而导致阳江明阳发生或可能涉及的税费、成
本及费用等，均应由明阳智能承担。在股权变更日之前，阳江明阳所涉及的债权
债务（含或有债务以及未披露的债务、或有债权）在最终处理时，如导致阳江明
阳相关权益减少的，均由明阳智能承担。
6
在股权变更日之后，阳江明阳的利润归合作双方按持股比例享有。
4、生效条件
（1）本协议各方签署并盖章;
（2）明阳智能与阳江明阳就风机采购项目签订了采购合同；
（3）保利长大与阳江明阳就风机及海上升压站基础施工、风机及塔筒吊装、
陆上集控中心土建工程施工承包项目签订了施工承包合同；
（4）阳江市政府及阳江发改局出具同意保利长大参与本项目开发建设及阳
江明阳享有本项目开发权的书面意见。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议、章程以及其它与本协议的履行相关的其它协议致
使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任
或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的税费、利息以及为本次交易所聘请
的会计师和律师的费用、因主张权利而产生的律师费、诉讼费、保全费、保全担
保费等）赔偿守约方。
（2）如因任何一方违反本协议项下的承诺和保证，给阳江明阳或另一方造成
不利影响的，违约方应积极采取相应的补救措施消除不利影响；如因此给阳江明
阳或守约方造成损失的，违约方应向阳江明阳或守约方赔偿相应损失。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况,也不涉及人员安置问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、通过保利长大与明阳智能的紧密合作，充分发挥保利长大的融资优势和
明阳智能的技术和资源优势，建立共赢、可持续发展的战略合作关系，倾力合作
开发海上风电项目。
2、本次交易完成后，阳江明阳将不作为明阳智能合并范围的子公司，该子
公司尚在筹建期，尚未产生收益，本次交易对公司本年的业绩无实质影响。该项
目预计在 2021 年 10 月完成并网并产生收益，阳江明阳的利润将由合作双方按持
7
股比例享有。
3、明阳智能与保利长大应当共同制定阳江明阳的对外签署合同及对外支付
等内部审批制度，并在该等内部审批制度中明确每项审批流程均应有双方管理代
表共同参与。对于经任一股东提名/推荐的董事、监事及/或高级管理人员未经有
效的内部审批程序擅自对外签订合同、订单或其他对公司有约束力的文件或对外
支付款项，由此造成公司损失的，应由提名/推荐该名人员的股东承担连带赔偿
责任。
4、本次交易尚需取得阳江市政府及阳江发改局出具同意保利长大参与沙扒
项目开发建设及阳江明阳享有沙扒项目开发权的书面意见。
七、独立董事、监事会的意见
公司独立董事认为：公司本次交易符合公司发展战略部署和实际经营发展需
要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。本次交易的条款公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及
有关制度的规定。因此，我们一致同意公司对全资子公司增资扩股及签署本次合
作协议。
监事会认为：公司本次交易符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，相
关交易条款按正常商业条款订立，交易的条款公允、合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同
意公司对全资子公司增资扩股及签署本次合作协议。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2020 年 6 月 10 日
8
