证券代码：601615 证券简称：明阳智能
转债代码：113029 转债简称：明阳转债
明阳智慧能源集团股份公司
2020 年非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 6 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（200990 号）（以下简称“反馈意见”）收悉。中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，对明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“申请人”、
“发行人”、“公司”或者“明阳智能”）非公开发行 A 股股票申请文件的反馈意
见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及
中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回
复报告的字体规定如下：
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复 宋体
明阳智能及中信证券现将申请人本次非公开发行 A 股股票申请文件反馈意
见落实情况向贵会回复如下：
2
目录
问题一.................................................................................................................... 4
问题二.................................................................................................................. 15
问题三.................................................................................................................. 19
问题四.................................................................................................................. 31
问题五.................................................................................................................. 40
3
问题一
本次募投项目存在新增土地并已缴纳完出让金的情形。请发行人披露本次募
集资金是否存在替换董事会前先期投入的情形，募投项目用地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目
用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次募集资金不存在替换董事会前先期投入的情形
2020 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发
行股票方案，本次募投项目在董事会前的投入情况如下表：
单位：万元
其中铺底流动资 董事会前投 总投资扣除非资本
募集资金
序 项目总投 金、预备费、建设 入金额（资 性支出及董事会前
项目名称 拟投入金
号 资额① 期利息等非资本 本性支出） 投入的资本性支出
额
性支出② ③ （④=①-②-③）
10MW 级海上漂
1 浮式风机设计研 72,500.00 10,905.00 - 61,595.00 61,595.00
发项目
汕尾海洋工程基
地（陆丰）项目明
2 250,000.00 74,683.00 12,752.29 162,564.71 162,564.71
阳智能海上风电
产业园工程
北京洁源山东菏
泽市单县东沟河
3 42,030.70 4,347.64 30,617.53 7,065.53 7,065.53
一期（50MW）风
电项目
平乐白蔑风电场
4 49,560.00 8,549.05 2,026.97 38,983.98 38,983.98
工程项目
明阳新县七龙山
5 39,728.65 4,323.54 2,536.80 32,868.31 32,868.31
风电项目
4
其中铺底流动资 董事会前投 总投资扣除非资本
募集资金
序 项目总投 金、预备费、建设 入金额（资 性支出及董事会前
项目名称 拟投入金
号 资额① 期利息等非资本 本性支出） 投入的资本性支出
额
性支出② ③ （④=①-②-③）
新县红柳 100MW
6 71,305.00 9,808.73 3,364.20 58,132.07 58,132.07
风电项目
北京洁源青铜峡
7 65,222.39 6,891.43 - 58,330.96 58,330.96
市峡口风电项目
混合塔架生产基
8 50,000.00 7,500.00 2,613.11 39,886.89 39,886.89
地建设项目
9 偿还银行贷款 - - - - 140,572.56
注：本次募投项目中，已完成土地出让金支付的项目包括汕尾海洋工程基地（陆丰）项
目明阳智能海上风电产业园工程、北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目
和混合塔架生产基地建设项目。其中，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电
项目和混合塔架生产基地建设项目土地出让金已于董事会前完成支付，本次募集资金不会用
于置换此部分支出；汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程 2020 年
4 月 20 日、4 月 21 日完成支付土地出让金合计 4,077.43 万元，本次募集资金将会置换此部
分支出。
根据上表，本次募投项目拟使用的募集资金不包括非资本性支出及董事会前
发生的资本性支出。本次募投项目在董事会前投入的资金系公司自有或自筹，不
会使用募集资金进行置换。因此，本次非公开发行不存在以募集资金替换董事会
前先期投入的情形。
（二）募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
募投项目用地落实的风险
1、本次募投项目用地的具体安排、进度，符合土地政策、城市规划
截至本反馈回复签署日，本次除偿还银行贷款外的 8 个募投项目用地情况如
下：
（1）10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目
1）募投项目用地具体安排
5
本项目实施地点位于公司位于中山市火炬开发区的自有土地，具体场所包括
现有研发楼和生产厂房，不涉及新增用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目实施地点位于公司位于中山市火炬开发区的自有土地，已取得不动产
权证：粤（2018）中山市不动产权第 0110286 号。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目实施地点位于公司位于中山市火炬开发区的自有土地，不涉及新增用
地；现有场所已取得不动产权证，该土地性质为出让用地、土地用途为工业用地。
根据《广东省中山市土地利用总体规划（2006-2020 年）》，公司现有生产
经营土地用途符合规划用途。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于汕尾市陆丰市碣石镇“汕尾海洋工程基地（陆丰）”项
目 A 区，占地面积约 220 亩，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
截至本反馈回复签署日，本项目实施主体已与陆丰市自然资源局签署《国有
建设用地使用权出让合同》（合同编号：4415812020000026、4415812020000027），
并已完成土地出让金缴纳。截至本反馈回复签署日，本项目两块用地的国有土地
使用权属证书办理程序正在进行中，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项备案、环评批复。本项目两块竞拍用地已于 2020 年 5 月
13 日分别与陆丰市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴
纳土地出让价款。该两块土地用途为工业用地。
6
根据本项目用地位置与陆丰市人民政府网站发布《关于陆丰市下辖 29 个镇
（场）土地利用总体规划（2010-2020 年）成果公告的通知》中的《陆丰市碣石
镇土地利用总体规划图》比对结果，本项目土地用途符合前述陆丰市土地利用总
体规划。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（3）北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于菏泽市单县张集镇、时楼镇、李田楼镇，用地规模 1.4936
公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
截至本反馈回复签署日，本项目已取得不动产权证（鲁（2020）单县不动产
权第 0001408 号、第 0001409 号、第 0001410 号、第 0001411 号、第 0001412
号、第 0001413 号、第 0001414 号、第 0001415 号、第 0001416 号、第 0001418
号、第 0001419 号、第 0001421 号、第 0001423 号、第 0001424 号、第 0001426
号、第 0001427 号、第 0001428 号）。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据菏泽市国土资源局出具的《关于北
京洁源山东省菏泽市单县东沟河一期风电项目建设用地预审意见的复函》（菏国
土资函〔2017〕119 号），项目用地符合省政府鲁政土字〔2017〕719 号文件批
复的《单县土地利用总体规划（2006-2020 年）》。
根据单县城市建设规划办公室出具的《单县城市建设规划办公室关于北京洁
源山东省菏泽市单县东沟河一期风电项目选址的预审意见》，本项目选址不影响
单县城乡规划，项目选址获得同意。
根据单县行政审批服务局出具的《建设用地规划许可证》（地字第
37172220190048 号、地字第 37172220190049 号、地字第 37172220190050 号），
7
本项目符合城乡规划要求。
截至本反馈回复签署日，项目用地已取得国有土地使用权属证书。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（4）平乐白蔑风电场工程项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于平乐县源头镇、青龙乡、桥亭乡、大发瑶族乡，占地面
积 2.1447 公顷，土地权利性质为划拨用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已取得广西壮族自治区国土资源厅出具的用地预审意见、平乐县人民
政府出具的划拨用地批复，并取得平乐县自然资源局于 2020 年 5 月 11 日出具的
国有建设用地划拨决定书。截至本反馈回复签署日，本项目国有土地使用权属证
书正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据广西壮族自治区国土资源厅出具的
《广西壮族自治区国土资源厅关于广西平乐白蔑风电场工程项目建设用地预审
的批复》（桂国土资预审〔2017〕119 号），项目用地已列入《平乐县土地利用
总体规划（2006-2020 年）（2015 年调整），项目符合国家产业政策和供地政策。
根据平乐县住房和城乡建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第
450330201800025 号），本项目符合城乡规划要求。
根据平乐县自然资源局出具的《建设用地规划许可证》（地字第
450330202000006 号），本建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
本项目用地方式为划拨，根据《划拨用地目录》，本项目用地属于公共设施
用地，符合以划拨方式提供土地使用权的情形。平乐县人民政府于 2020 年 4 月
24 日出具《平乐县人民政府关于广西平乐白蔑风电场工程项目划拨用地的批复》
8
（平政函〔2020〕38 号），同意本项目用地予以划拨；平乐县自然资源局于 2020
年 5 月 11 日签发《中华人民共和国国有建设用地划拨决定书》（平乐土划字
2020002 号），载明宗地用途为公用设施用地、划拨宗地面积为 13,986 平方米。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（5）明阳新县七龙山风电项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于新县千斤乡和苏河镇，占地面积 1.4492 公顷，土地权
利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已得取信阳市自然资源和规划局出具的用地预审意见。截至本反馈回
复签署日，项目用地正处于报批阶段，发行人将加快办理后续土地招拍挂、签署
土地使用权出让合同并取得国有土地使用权属证书等手续，预计不存在实质性障
碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据信阳市自然资源和规划局出具的《信
阳市自然资源和规划局关于明阳新县七龙山 50 兆瓦风电项目用地预审的意见
（重新预审）》（信自然资函〔2019〕77 号），本项目已列入《信阳市发展和
改革委员会关于下达信阳市 2017 年风电开发方案的通知》（信发改能源〔2017〕
334 号），用地符合国家土地供应政策，且项目已列入新县土地利用总体规划调
整完善重点项目清单。信阳市自然资源和规划局亦出具的《信阳市自然资源和规
划局关于明阳新县七龙山 50MW 风电项目规划选址的意见》（信自然资函〔2019〕
74 号），原则性同意本项目选址规划意见。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（6）新县红柳 100MW 风电项目
1）募投项目用地具体安排
9
本项目建设地点位于新县苏河镇、千斤乡和卡房乡等乡镇，占地面积 2.001
公顷，土地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已取得信阳市国土资源局出具的用地预审意见，截至本反馈回复签署
日，项目用地正处于报批阶段，发行人将加快办理后续土地招拍挂、签署土地使
用权出让合同并取得国有土地使用权属证书等手续，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据信阳市国土资源局出具的《信阳市
国土资源局关于新县红柳 100MW 风电项目建设用地预审意见》（信国土资函
〔2018〕93 号），本项目已列入《河南省发展和改革委员会关于确认 2018 年风
电建设规模公示结果的通知》（豫发改能源〔2018〕492 号），用地符合国家土
地供应政策，且本项目已列入信阳市土地利用总体规划调整完善重点项目清单。
信阳市自然资源和规划局亦出具的《信阳市自然资源和规划局关于新县红柳
100MW 风电项目规划选址意见的函》（信自然资函〔2020〕21 号），原则性同
意本项目选址规划意见。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（7）北京洁源青铜峡市峡口风电项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于青铜峡市境内，占地面积 2.4466 公顷，土地权利性质
为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已取得宁夏回族自治区自然资源厅出具的用地预审意见，并取得宁夏
回族自治区人民政府出具的用地批复，发行人将加快办理后续土地招拍挂、签署
土地使用权出让合同并取得国有土地使用权属证书等手续，预计不存在实质性障
碍。
10
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项批复、环评批复，根据宁夏回族自治区自然资源厅出具的
《关于北京洁源青铜峡市峡口风电项目建设用地预审意见的函》（宁自然资预审
字〔2018〕23 号），本项目已列入《宁夏风电基地 2018 年度风电项目竞争配置
项目表》，项目用地已列入《青铜峡市土地利用总体规划（2006-2020 年）》。
根据青铜峡市住房和城乡建设局出具的《建设项目选址意见书》（选字第
2018035 号），本项目符合城乡规划要求。
根据宁夏回族自治区人民政府于 2020 年 5 月 15 日向青铜峡市人民政府下发
的《关于北京洁源青铜峡市峡口风电项目用地的批复》，同意将青铜峡市峡口镇
国有牧草地 1.7761 公顷转为国有建设用地，作为本项目建设用地。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
（8）混合塔架生产基地建设项目
1）募投项目用地具体安排
本项目建设地点位于惠来县前詹镇沟疏经联社，占地面积 6.67629 公顷，土
地权利性质为出让用地。
2）募投项目用地取得进度
本项目已与惠来县自然资源局签署土地使用权出让合同，并全额支付土地出
让金及相关税费。截至本反馈回复签署日，本项目用地国有土地使用权属证书办
理程序正在进行中，预计不存在实质性障碍。
3）募投项目用地符合土地政策、城市规划
本项目已取得立项备案、环评批复，项目用地为通过挂牌公开竞价程序取得，
已于 2019 年 5 月与惠来县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，
并已缴纳土地价款及相关税费，土地用途为工业用地。
根据本项目用地位置与惠来县自然资源局发布的《关于<惠来县土地利用总
11
体规划（2010-2020 年）修改方案（揭阳理工学院）>成果的公告》比对结果，
本项目土地用途符合前述惠来县土地利用规划。
综上，项目用地符合土地政策、城市规划。
3、募投项目用地落实风险较小
发行人本次募投项目用地落实风险较小，具体如下：
（1）10MW级海上漂浮式风机设计研发项目
本项目用地为公司已合法拥有国土地权证的土地，不存在无法取得募投用地
风险。
（2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程
本项目用地已完成土地使用权出让合同签署，并完成土地出让金缴纳，国有
土地使用权证正在办理过程中，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（3）北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目
本项目用地已取得国有土地使用权证，不存在无法取得募投用地风险。
（4）平乐白蔑风电场工程项目
本项目用地已取得划拨用地批复，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（5）明阳新县七龙山风电项目
本项目已取得项目用地预审，符合当地土地利用总体规划，同时根据该等项
目主管部门信阳市发展和改革委员会下发《信阳市发展和改革委员会关于明阳新
县七龙山风电项目核准的批复》（信发改能源[2017]501号），已对该等项目建设
项目内容及实施主体进行了确认，即使未来用地挂牌后，其他竞买主体符合项目
用地规划指标并竞买成功的可能性很小。因此，该项目用地在招拍挂程序履行完
毕，并由项目实施主体信阳智润新能源有限公司竞买成功后，办理国有土地使用
权证不存在实质性障碍。
（6）新县红柳100MW风电项目
12
本项目已取得项目用地预审，符合当地土地利用总体规划，同时根据该等项
目主管部门信阳市发展和改革委员会下发《信阳市发展和改革委员会关于新县红
柳100MW风电项目核准的批复》（信发改能源[2018]458号），已对该等项目建设
项目内容及实施主体进行了确认，即使未来用地挂牌后，其他竞买主体符合项目
用地规划指标并竞买成功的可能性很小。因此，该项目用地在招拍挂程序履行完
毕，并由项目实施主体信阳红柳新能源有限公司竞买成功后，办理国有土地使用
权证不存在实质性障碍。
（7）北京洁源青铜峡市峡口风电项目
本项目用地已取得当地政府关于项目用地转为建设用地的批复，虽然目前尚
未履行挂牌程序，但根据当地政府批复文件可见，该用地明确批准作为本项目用
地，且根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发《自治区发展改革委关于北京
洁源青铜峡市峡口风电项目核准的批复》（宁发改审发[2018]119号），已对本项
目建设项目内容及实施主体进行了确认，即使未来用地挂牌后，其他竞买主体符
合项目用地规划指标并竞买成功的可能性很小。因此，该项目用地在招拍挂程序
履行完毕，并由项目实施主体青铜峡市洁源新能源有限公司竞买成功后，办理国
有土地使用权证不存在实质性障碍。
（8）混合塔架生产基地建设项目
本项目用地已完成土地使用权出让合同签署，并完成土地出让金缴纳，国有
土地使用权证正在办理过程中，取得国有土地使用权证不存在实质性障碍。
（三）如无法取得募投项目用地拟釆取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
综上，发行人本次募投项目用地符合土地政策及城市规划；其中 10MW 级
海上漂浮式风机设计研发项目不涉及新增用地，现有用地已取得国有土地使用权
属证书，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已取得国有土
地使用权属证书；尚未取得土地证的募投项目均正在办理用地手续的过程中，各
项目用地符合土地政策和城市规划，募投项目用地无法落实的风险较小。
13
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告，就各募投项目拟投入资
本性支出的金额与本次拟使用募集资金金额进行对比；
2、取得并查阅了公司相关财务数据，核查本次募投项目在董事会前的支出
金额；
3、公开检索各募投项目实施地城镇规划相关文件，比对发行人募投项目实
施地点是否符合当地城镇规划；
4、取得并查阅了与本次募投项目相关的立项、环评、用地预审意见、选址
规划意见等文件；针对已完成土地招拍挂程序的项目及完成土地使用权出让合同
签署的项目，取得并查阅了土地成交确认书、土地使用权出让合同及相关款项支
付凭证；针对已取得国有土地使用权属证书的项目，取得并查阅了国有土地使用
权属证书；
5、访谈公司募投项目主管人员，调查了解各募投项目用地相关权证的办理
进展情况、后续手续及进度。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人本次募集资金不存在替换董事会前先期投入的情形；
2、发行人已充分披露募投项目用地的具体安排，其中 10MW 级海上漂浮式
风机设计研发项目不涉及新增用地，现有用地已取得国有土地使用权属证书，北
京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目已取得国有土地使用权属
证书，尚未取得土地证的募投项目均正在办理用地手续的过程中，各项目用地符
合土地政策和城市规划，募投项目用地无法落实的风险较小。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第八章 发行人募集资金运用情况”之“四、
发行人本次募集资金运用”依据上述内容进行了补充披露。
14
问题二
请保荐机构和律师核查说明发行人与重庆望江工业有限公司诉讼情况，以及
发行人厂房被查封性质是否影响生产经营。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人与重庆望江工业有限公司涉诉情况
1、诉讼背景
2014 年至 2016 年期间，发行人与重庆望江工业有限公司（以下简称“望江
公司”）签订了《风力发电机组零部件 2014 年采购合同》《风力发电机组零部
件 2015 年采购合同》及《风力发电机组零部件 2016 年采购合同》，累计采购齿
轮箱合计人民币 266,624,562 元。因望江公司供应的齿轮箱频繁出现故障，发行
人截至 2019 年 1 月 7 日尚未支付货款人民币 147,125,969 元。
2、具体诉讼情况
2019 年 7 月 11 日，望江公司向广东省中山市中级人民法院递交《民事起诉
状》，就与发行人买卖合同纠纷，请求法院判令：1、被告支付原告货款 147,125,969
元；2、被告从 2019 年 2 月 5 日起，按中国人民银行同期贷款利率 1.5 倍的标准
支付逾期付款损失 4,621,770 元（以 147,125,969 元为基数暂计至 2019 年 7 月 10
日，实际逾期付款损失计算至清偿之日止）；3、被告承担本案的诉讼费、保全
费等全部诉讼费用。1、2 项共计 151,747,739 元。
2019 年 7 月 24 日，广东省中山市中级人民法院下发（2019）粤 20 民初 103
号《民事裁定书》，裁定对被告价值 151,747,739 元的财产采取保全措施。保全
期限分别为冻结银行存款及其他资金的期限为一年，查封、扣押动产的期限为两
年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为三年。
2019 年 8 月 12 日，广东省中山市中级人民法院下发（2019）粤 20 执保 21
号《诉讼保全情况告知书》，告知发行人该院依法作出（2019）粤 20 民初 103
15
号民事裁定，并于 2019 年 8 月 9 日查封了发行人名下位于中山翠亨新区和裕路
5 号的房地产（粤（2017）中山市不动产权第 0200192 号）；前述财产保全价值
以 151,747,739 元为限。
2019 年 10 月 14 日，广东省中山市中级人民法院下发（2019）粤 20 民初 103
号之一《民事裁定书》，因发行人起诉望江公司的案件有五宗，由于本案必须以
该五宗案件的审理结果为依据，而该五宗案件尚未审结，法院裁定本案中止诉讼。
如上所述，发行人由于望江公司产品质量问题向中山市第一人民法院分别提
起五宗诉讼，该五宗诉讼中一宗尚待二审开庭审理，其他四宗诉讼均处于管辖权
裁定上诉阶段。该五宗案件的进展情况如下：
截至 2020
序 起诉时 受理法 年 3 月 31
原告 被告 案由 案件诉求 标的额
号 间 院 日案件进
展情况
公司、公司
之子公司天 重庆望江 要求重庆望江按照合同约定退回 中山市
2019 年 5 买卖合同 20,000,000.00 二审未开
1 津明阳风电 工业有限 该项目全部齿轮箱，并返还所有 中级人
月 30 日 纠纷 元 庭
设备有限公 公司 已支付的货款 民法院
司
退回“宁夏红寺堡”项目规格型号
为 WF2000A3 的 32 台 2.0MW 齿
2019 年 重庆望江 中山市 管辖权二
买卖合同 轮箱、退回“恭城西岭”项目规格 36,000,000.00
2 10 月 17 公司 工业有限 中级人 审裁定阶
纠纷 型号为 WF2000A3 的 23 台 2MW 元
日 公司 民法院 段
齿轮箱；返还已支付齿轮箱货款
人民币 36,000,000 元
公司、公司
退回“武穴大金”项目规格型号为
2019 年 之子公司江 重庆望江 中山市 管辖权二
买卖合同 WF2000A3 的 40 台 2.0MW 齿轮 23,000,000.00
3 10 月 17 苏明阳风电 工业有限 中级人 审裁定阶
纠纷 箱；返还已支付齿轮箱货款人民 元
日 技术有限公 公司 民法院 段
币 23,000,000 元
司
公司、公司
退回“中科蓝天”项目规格型号为
2019 年 之子公司天 重庆望江 中山市 管辖权二
买卖合同 WF2000A3 的 50 台 2.0MW 齿轮 18,000,000.00
4 10 月 17 津明阳风电 工业有限 中级人 审裁定阶
纠纷 箱；返还已支付齿轮箱货款人民 元
日 设备有限公 公司 民法院 段
币 18,000,000 元
司
16
截至 2020
序 起诉时 受理法 年 3 月 31
原告 被告 案由 案件诉求 标的额
号 间 院 日案件进
展情况
公司、公司
退回“华晨红泥井”项目规格型号
2019 年 之子公司天 重庆望江 中山市 管辖权二
买卖合同 为 WF2000A3 的 50 台 2.0MW 齿 6,000,000.00
5 10 月 17 津明阳风电 工业有限 中级人 审裁定阶
纠纷 轮箱；返还已支付齿轮箱货款人 元
日 设备有限公 公司 民法院 段
民币 6,000,000 元
司
3、财产保全情况
发行人位于中山翠亨新区和裕路 5 号的房地产（粤（2017）中山市不动产权
第 0200192 号）由于上述望江公司与发行人诉讼，被广东省中山市中级人民法院
根据望江公司申请予以查封，并办理了他项权证。
根据中山市中级人民法院（2019）粤 20 执异 59 号《执行裁定书》，望江公
司由于法院选择查封发行人上述房地产，而未冻结银行账户提出异议，中山市中
级人民法院认为根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的
规定》第十三条第一款规定：“被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保
全目的的情况下，人民法院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保
全。”认为该查封房地产已达到需要诉讼保全的价值，驳回了望江公司的异议。
2020 年 4 月 1 日，望江公司向广东省高级人民法院提起复议申请，请求撤
销中山市中级人民法院作出的（2019）粤 20 执保 21 号诉讼保全措施和（2019）
粤 20 执异 59 号执行裁定书，依照望江公司的诉讼保全请求范围及顺位对发行人
的财产采取保全措施。截至本反馈回复签署日，尚在该执行裁定复议程序中。
（二）发行人厂房被查封性质不影响生产经营
上述房产、土地被查封后，并未影响相应房产中的厂房、设备等正常生产经
营，因此目前并未实质性影响发行人生产经营。望江公司起诉发行人案件涉及金
额约 1.5 亿元，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人总资产为 381.31 亿元，货币资金
合计为 125.92 亿元，案件涉及资金占发行人总资产及货币资金余额比例较低。
因此，即便败诉，发行人仍有较为充分的支付能力履行判决义务，不会因此导致
17
被查封土地、房产强制拍卖，不会对发行人生产经营造成实质性影响。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、上述房产、土地被查封后，并未影响相应房产中的厂房、设备等正常生
产经营，未实质性影响发行人生产经营。
2、望江公司起诉发行人案件涉及金额约 1.5 亿元，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人总资产为 381.31 亿元，货币资金为 125.92 亿元，案件涉及资金占发行人
总资产及货币资金余额比例较低。即便败诉，发行人仍有充分的支付能力履行判
决义务，不会因此导致被查封土地、房产强制拍卖，不会对发行人生产经营造成
实质性影响。
18
问题三
根据申请文件，前次募集资金尚有大量资金未使用完毕。请申请人结合前次
募投项目和本次募投项目的建设进度，说明本次募集资金的必要性及合理性，公
司是否具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）结合前次募投项目和本次募投项目的建设进度，说明本次募集资金
的必要性及合理性
1、前次募投项目和本次募投项目的建设进度
（1）前次募投项目建设进度
截至 2020 年 5 月 31 日，前次募投项目建设进度情况如下：
融资事 募集资金使用
项目名称 项目建设进度 预计完工时间
件 进度（注 1）
阳江高新区明阳风 已于 2019 年 12 月 31 日达到预定可使
机装备制造整机项 用状态 57.12% -
目
阳江高新区明阳风 已于 2019 年 6 月 30 日达到预定可使用
机装备制造叶片项 状态 86.98% -
首次公 目
开发行 道路工程、风机基础工程、集线电路工
靖边明阳宁条梁二 52.67%
并上市 程基本完成，风机设备陆续到货，风机 2020 年 10 月
期风电场项目 （注 2）
整机吊装工程正在进行中
项目共计 17 台风机，已完成 12 台风机
恭城低风速试验风 吊装、9 台风机并网，目前正在进行剩
99.98% 2020 年 12 月
电场项目 余 5 台风机的机位道路、平台、基础修
筑等工程
公开发 明阳锡林浩特市 已完成升压站封顶，正在进行风机基
68.33% 2020 年 11 月
行可转 100MW 风电项目 础、浇筑工作；已到货 2 台风机
19
融资事 募集资金使用
项目名称 项目建设进度 预计完工时间
件 进度（注 1）
换公司 锡林浩特市明阳风
前期工程基本完成，项目共计 16 台风
债券 力发电有限公司
机，已到货 15 台风机，并完成 10 台风 76.76% 2020 年 6 月
50MW 风电供热项
机吊装、4 台风机并网
目
明阳清水河县韭菜
庄 50MW 风电供热 已于 2020 年 5 月底实现全容量并网 71.41% -
项目
MySE10MW 级海上
根据发行人内部研发计划安排，本项目
风电整机及关键部 - 2023 年
预计于 2020 年 7 月正式启动
件研制项目
注 1：阳江高新区明阳风机装备制造整机项目、阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目、
明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目募集资金使用进度滞后于完工进度，主要系部分
款项尚未到结算期所致。截至 2020 年 5 月 31 日，以上三个项目付款计划及预计支出合计分
别为 14,829.92 万元、2,604.75 万元和 6,766.79 万元，若完成后则对应项目募集资金使用进
度分别为 87.68%、100%和 96.47%。
注 2：靖边明阳宁条梁二期风电场项目于 2020 年 6 月 1 日-2 日合计使用募集资金
15,000.00 万元，用于支付总包合同款及设备采购款。支付完成后，本项目募集资金使用进
度提高至 95.52%。
综上，截至 2020 年 5 月 31 日，前次募投项目进度基本正常，其中 3 个建设
进度暂时性滞后的募投项目有其客观原因，具体如下：
1）靖边明阳宁条梁二期风电场项目
截至 2020 年 5 月末，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集资金使用进度为
52.67%（项目于 2020 年 6 月 1 日-2 日合计使用募集资金 15,000.00 万元，用于
支付总包合同款及设备采购款；募集资金使用进度已达 95.52%）。该项目实际
工期较长，主要原因是当地电网公司建设配套的送出线路进度较慢，导致公司相
应调整工程建设节奏所致。2019 年 10 月，该项目已完成包括风机基础，升压站，
集电线路等土建工作，截至 2020 年 3 月末仅剩余风机到货及吊装工作。该项目
所需的风机产品已在发行人内部排产，项目所需的 40 台风机于 2020 年 3 月-7
月陆续到货吊装。预计本项目于 2020 年 10 月并网。
2）恭城低风速试验风电场项目
截至 2020 年 5 月末，恭城低风速试验风电场项目募集资金使用进度为
20
99.98%。该项目实际工期较长，主要原因为项目开工后受当地雷雨季节天气等因
素影响，进度略有放缓。目前，该项目建设进度正常，且已完成部分风机并网，
预计于 2020 年 12 月全部并网。
3）MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目
MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目系发行人前次公开发行可
转换公司债券募投项目，本项目募集资金于 2019 年 12 月到账。根据发行人内部
研发计划安排，本项目预计于 2020 年 7 月正式启动。
（2）本次募投项目的建设进度
本次募投项目建设进度安排具体如下：
1）10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目
本项目建设期预计为 36 个月，具体进度安排如下：
第一年 第二年 第三年
序号 研发内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 海上漂浮式风机环境适用性研发
2 海上漂浮式风机总体设计技术研发
3 系泊系统设计技术研发
4 海上漂浮式风机水池模型试验研发
5 海上漂浮式风机制造及调试技术研发
2）汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产业园工程
本项目建设期预计为 12 个月，具体进度安排如下：
序 第一年
项目
号 M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
1 项目建设
设备购置及
2
安装
3）北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）风电项目
本项目建设期预计 12 个月，具体进度安排如下：
21
第一年
序
项目
号
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
1 施工准备
场内施工道
2
路施工
第一批风机
3
基础工程
风电机组安
4
装
升压站设备
5
安装和调试
最后一批机
6 组投产并网
发电
4）平乐白蔑风电场工程项目
本项目建设期预计 12 个月，具体进度安排如下：
第一年
序
项目
号
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
1 施工准备
场内临时道
2
路施工
升压站工程
3
施工
风机基础工
4
程施工
设备运输至
5
现场
6 风机吊装
场区内外干
线电力缆敷
7
设，输电线路
架设
电气设备安
8
装及调试
9 系统联调
5）明阳新县七龙山风电项目
本项目建设期预计 12 个月，具体进度安排如下：
第1年
序
项目
号
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11 M12
1 施工筹建期
2 工程准备期
3 场内施工道路施工
风电机组和箱变的
4
基坑开挖、基础混凝
22
土浇筑
5 杆塔基础施工
6 风电机组安装
变电站设备安装调
7
试
架空线路、电力电
8
缆、通信电缆的敷设
9 机组调试、并网发电
6）新县红柳 100MW 风电项目
本项目建设期预计 18 个月，具体进度安排如下：
第一年 第二年
序
项目
号 M M M M M M M M M M M M M M M M M M
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6
施工准备
1
期
场内道路
2
施工
升压站生
产楼、变
3
配电设备
工程
电气设备
4 安装及调
试
风电机组
5
基础施工
风力发电
6 机组吊装
调试
首批风电
7
机组发电
全部机组
8
投产发电
7）北京洁源青铜峡市峡口风电项目
本项目建设期预计 12 个月，具体进度安排如下：
第一年
序
项目
号 M1
M1 M2 M3 M4 M5 M6 M7 M8 M9 M10 M11
2
1 施工前期准备
2 场内交通施工
风电机组基础
3
施工
箱式变压器基
4
础施工
风电机组的安
5
装与调试
6 机组全部发电
23
8）混合塔架生产基地建设项目
本项目建设期预计 24 个月，具体进度安排如下：
建设期 达产期
序
项目 第一年 第二年 第三年
号
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1 前期准备和施工
2 设备安装调试
3 投产释放 70%产能
4 释放 100%产能
综上，本次各募投项目预计进度安排合理，各募投项目均具备明确的建设目
标、建设计划和实施方案。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将以自筹
资金先行投入募投项目建设，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以
募集资金置换董事会后投入的自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入资金，在
项目实施正常周期内将募集资金合理使用完毕。
2、本次募集资金的必要性及合理性
（1）前次募投项目建设进度基本正常，本次募投项目建设进度安排合理
如前文所述，公司前次募投项目建设进度基本正常，在预期进度内完成不存
在重大不利因素或实质性障碍，剩余募集资金将按照使用计划继续投入；本次各
募投项目预计进度安排及资金使用计划合理，各募投项目均具备明确的建设目
标、建设计划和实施方案，具备较高的必要性和可行性。
（2）本次募投项目与前次募投项目存在明显区别，不存在重复建设
本次募投项目建设内容与公司前次募投项目具备较为显著的区别，不存在重
复建设的情况，具体如下：
1）制造类项目
融资事件 项目名称 项目区别与联系
首次公开 阳江高新区明阳风机 公司加大海上风电业务发展力度，加快产业布局的重要
发行并上 装备制造整机项目 举措。在《阳江市先进装备制造业发展规划（2015-2020
24
融资事件 项目名称 项目区别与联系
市 年）》的指导下，在阳江市高新区港口建立风机装备制造
项目，为未来公司海上风电业务提供配套支持。目前该
阳江高新区明阳风机
项目计划主要生产 5.5MW-8.0MW 大功率海上风机及叶
装备制造叶片项目
片产品，以 76.6 米叶片对应机型为主，同时加强粤西海
域海上风电项目市场覆盖。
公司为加大海上风电业务发展力度，加强对大功率大型
海上风机开发及市场布局，新建海上大功率风机及叶片
生产制造项目，项目投产后将主要生产 5.5MW-8.0MW
汕尾海洋工程基地
大功率海上风机及叶片产品，以 86.5 米叶片对应机型为
（陆丰）项目明阳智
主，同时兼顾 10MW 海上风机小批量生产及 12-15MW
本次非公 能海上风电产业园工
海上风机样机研发。本项目主要系对公司大功率海上风
开发行 程
机产能的补充、提高在手订单执行能力、加强海上风机
市场布局，加强对粤东、福建等海域海上风电项目市场
覆盖。
混合塔架生产基地建 公司为布局低风速陆上风机市场，研发生产新一代混凝
设项目 土高塔架产品，系陆上风机设备的配套塔架产品。
2）风电项目
融资事件 项目名称 项目区别与联系
靖边明阳宁条梁二期风电场项目位于陕西省榆林市靖边
县，恭城低风速试验风电场项目位于广西壮族自治区桂
首次公开 靖边明阳宁条梁二期
林市恭城瑶族自治县，均为 IV 类风资源区，公司在此处
发行并上 风电场项目、恭城低
投资建设风电场，有利于采集低风速型风力发电机组数
市 风速试验风电场项目
据，在低风速领域积累项目经验，提升未来产品研发能
力。
明阳锡林浩特市 100MW 风电项目位于“西电东送”特高
明阳锡林浩特市
压输电通道，该输电通道工程属于国家重点工程项目，
100MW 风电项目、锡
有利于解决山东和江苏的用电需求和环境污染问题。锡
公开发行 林浩特市明阳风力发
林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目和
可转换公 电有限公司 50MW 风
明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目属于国家能源
司债券 电供热项目、明阳清
局支持的风电供热项目，除发电上网外还有利于解决北
水河县韭菜庄 50MW
方冬季供暖时的环境污染问题。此外，上述地区均为 I
风电供热项目
类风资源区风量较为稳定。
北京洁源山东菏泽市
本次风电项目分别位于山东单县、广西平乐、河南新县、
本次非公 单县东沟河一期
陕西青铜峡等地，与前次募投项目的建设地点不同，电
开发行 （50MW）风电项目
力消纳地区不同。
等五个风电项目
3）研发项目
融资事件 项目名称 项目区别与联系
25
融资事件 项目名称 项目区别与联系
利用前次募投阳江高新区明阳风机装备制造整机和叶片
公开发行 MySE10MW 级海上
项目形成的产能，对 10MW 级风机整机产品进行研发，
可转换公 风电整机及关键部件
用于实现该等大型化海上风机的产业化，主要研发的产
司债券 研制项目
品为 10MW 级大功率海上风机整机和叶片产品。
本次非公 10MW 级海上漂浮式 主要研发大功率海上漂浮式风机，侧重于整机设计和大
开发行 风机设计研发项目 功率海上风机漂浮技术的研发。
（3）本次募投项目有利于公司补足产能短板、丰富产品序列、提高海上风
机技术领先程度、增强公司整体盈利能力并进一步降低资产负债率
1）补充海上风机产能缺口，丰富产品序列
制造类项目方面，本次汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海上风电产
业园工程项目（以下简称“汕尾基地”）有利于扩大公司大功率海上风机的产能，
为持续增长的海上风机订单提供产能保障；混合塔架生产基地建设项目有利于丰
富公司低速陆上风机配套塔架产品序列，完善风机产品配套，丰富产品序列。
2017-2019 年度，公司产能利用率持续上升，与公司业务规模持续扩大的趋
势相匹配。但从在手订单情况看，公司产能尚有一定缺口。截至 2020 年 3 月末，
公司在手订单规模合计 15,226.66 MW，其中陆上风机在手订单规模 9,763.09 MW，
海上风机在手订单规模 5,463.57 MW，而 2019 年公司产能仅为 4,255.00MW。
特别是海上风电方面，截至 2020 年 3 月末，公司 5.5MW 以上大风机在手订
单规模达 5,457.57 MW，而公司 5.5MW 海上风电大风机产能主要为阳江基地，
年产能约 475MW。本次募投项目新建汕尾基地，建成后以生产大功率海上风机
产品为主，可有效缓解公司现有海上风机产能不足的压力，有利于保障现有在手
订单顺利交付。
2）布局漂浮式海上大风机技术，抓牢远海风电市场机遇
研发项目方面，本次实施的 10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目将进一
步提高公司在海上风电技术上的领先程度，提前布局远海风电市场。目前，国内
已建成的海上风电场主要为近海固定式海上风机，随着新建海上风电场的水深不
断增加及海上风电的平价上网趋势，传统固定式海上风机将难以满足深海风电场
26
的技术及成本需求。相比于固定式海上风机，漂浮式海上风机具有风机位置灵活、
减少海域使用矛盾、降低环境影响、单位建设安装成本较低等优势，更加符合海
上风电的风机超大型化、风场远海化等海上风电行业发展趋势。我国深水风能资
源丰富，近岸深水区及远海独立岛屿风电开发潜力大，漂浮式海上风机具备广阔
的市场前景及发展空间。目前，欧美地区已有部分漂浮式风机项目投运，而我国
目前尚无漂浮式风机项目正式投运，该技术尚处于试验研发阶段。
3）扩大风电项目规模，增强公司综合盈利能力
风电项目方面，本次实施的北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）
风电项目、平乐白蔑风电场工程项目、明阳新县七龙山风电项目、新县红柳
100MW 风电项目、北京洁源青铜峡市峡口风电项目共计 5 个风电项目符合国家
产业政策，有利于提升公司经营规模和风力发电市场占有率，有利于提高公司的
综合盈利能力。
4）偿还银行借款，降低资产负债率
本次募集资金拟安排 140,572.56 万元用于偿还银行贷款。近年来，随着公司
业务规模的扩大、主营业务领域的拓展，公司风机产品研发生产建设项目及风电
场建设项目增加，资本性支出较大，伴随着公司业务的快速发展，公司对资金需
求持续提高，通过银行贷款等方式筹措资金金额较高，导致公司负债水平相对较
高。报告期各期末，公司资产负债率分别为 77.74%、78.11%、79.56%和 79.98%，
处于较高水平。通过本次非公开发行偿还银行贷款，可有效降低公司的资产负债
率，优化公司财务结构，有利于提高公司偿债能力、节省财务成本、增强抗风险
能力，进一步提高公司的综合实力。
综上所述，公司前次募投项目建设进度情况正常，对应募集资金正按计划有
序投入，剩余募集资金具有明确的用途；本次募投项目与前次募投项目具备较为
明显的区别，不存在重复建设；本次募投项目主要包括大功率海上风机生产项目、
风机塔架生产项目、大功率漂浮式海上风机研发项目、风电场项目以及偿还银行
贷款，募投项目的实施有利于巩固公司的行业领先地位，符合公司既定战略布局，
有利于丰富公司风机产品序列、布局前沿技术、巩固市场占有率、提升公司综合
27
盈利能力并进一步降低资产负债率。综上，本次募集资金具备必要性、合理性。
（二）公司具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力
1、公司经营规模较大、业绩良好，拥有丰富的项目建设和运营经验
公司主营业务包括新能源高端装备制造，新能源电站投资运营及智能管理业
务，近年来业务规模持续扩大、经营业绩持续增长。2017-2019 年度，公司风机
制造产能由 2,650.00MW 提升至 4,255.00MW，新能源电站并网装机容量由
437.50MW 提升至 741.10MW，业务规模增长迅速；公司营业收入、净利润、总
资产、净资产也相应快速增加。持续扩大的经营规模及快速增长的经营业绩，体
现了公司较强的经营能力及成熟的管理体系，能够保障多个募投项目的建设和运
营能力。
2、公司品牌竞争力强、在手订单充足，风机制造和研发类募投项目拥有良
好的市场前景
自成立以来，公司深耕风电行业，逐步发展为行业龙头企业之一，国内风机
市场份额常年占据前三位置，拥有较强的品牌竞争力，在手订单充足。2019 年
度，公司中标订单中，海上风电中标 4.24GW，是国内海上风电建设的首选风机
设备厂商之一。截至 2020 年 3 月末，公司在手订单规模合计达 15,226.66 MW，
其中陆上风机 9,763.09 MW，海上风机 5,463.57 MW，而 2019 年度公司产能为
4,255.00MW，能够为风机制造和研发类募投项目提供良好的市场前景。
3、公司拥有较强的技术储备，能够保障研发项目的顺利实施
公司自成立以来始终坚持技术创新，已拥有超过一百项发明专利，拥有多种
型号的风力发电机组自主设计和生产能力。公司研发中心下设风能研究院，风电
数据资源中心和工程技术部，并组建了专业研发团队。截至 2020 年 3 月末，公
司研发人员共计 1,371 人，占员工总数的 15.95%，其中既有公司自己培养出来的
技术专家和骨干，也有外聘的技术专家和引进的中高级人才，为公司研发项目的
实施打下了坚实的人才基础。
近年来，公司坚持海上大风机战略，已经形成了丰富的海上风机技术储备，
28
先后推出了 5.5MW、6.45MW、7.25MW 及 8-10MW 系列海上型风机。公司已展
开对 5.5MW 漂浮式风机的研发，经过 2-3 年积累，已形成一定的技术基础。因
此，公司拥有较强的技术储备，能够保障研发类募投项目的顺利实施。
4、公司注重人才培养，员工队伍和管理团队经验丰富
公司一直注重人才培养及团队建设，拥有较强的人才基础。截至 2020 年 3
月末，公司在职员工为 8,593 人，本科及以上学历人数为 2,524 人，占比达 29.37%。
公司管理层团队具备丰富的行业经验和较强的统筹管理能力。截至 2020 年 3 月
末，公司中高层管理人员合计 1,289 人，占员工总数 15.00%，有效保障了公司日
常运营的顺畅、高效。公司亦为每个募投项目配备了专项管理人员，对募投项目
的实施进行专项管理。因此，公司拥有一支素质高、经验丰富、管理能力强的员
工队伍，有利于保障不同类型项目的建设和运营管理。
综上，公司具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了历次募投项目的可研报告，复核了解募投项目详细建设内
容、建设进度及建设周期等信息，了解各募投项目之间的差异；
2、取得并查阅了前次募投项目募集资金使用的相关财务资料凭证，核查前
次募集资金使用情况的准确性；
3、取得并查阅了前次募投项目工程进度测算资料，复核工程进度计算准确
性；
4、访谈发行人相关人员，了解前次募集资金投资项目的募集资金使用情况、
建设进度情况、预计完工日期，以及项目进度与预期存在差异的具体原因；
5、访谈发行人相关人员，了解公司目前产品序列和产能情况，并核查公司
在手订单明细表及相关中标文件、合同协议，复核公司年产能与订单需求的匹配
程度；
29
6、访谈发行人相关人员，了解本次募投项目的建设进度和具体情况，并结
合公司实际情况，研究分析公司是否具备兼顾多个募投项目的建设、运营能力。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人前次募投项目建设进度基本正常；本次募投项目建设进度安排合
理，按照预期进度完成不存在重大障碍；本次募集资金投资项目具备必要性及合
理性；
2、公司具备兼顾众多募投项目的建设和运营能力。
30
问题四
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人财务性投资情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
1）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限
超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
31
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
2）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务情况
2020 年 4 月 8 日，公司召开 2020 年第二届董事会第二次会议审议通过了本
次非公开发行股票的预案。2020 年 4 月 8 日前六个月起至本反馈回复签署日，
公司不存在类金融、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、
非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财务性投资
及类金融业务的情形。
3、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：
（1）交易性金融资产
32
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
（2）可供出售金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在可供出售金融资产。
（3）持有待售资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司参与设立或投资的产业基金为广东东方盛世可
再生能源产业基金管理有限公司（以下简称“东方盛世”）及广东省可再生能源
产业基金叁号（有限合伙）以下简称“能源基金叁号”），均列报至持有待售资产，
账面余额为 1,623.99 万元，其中东方盛世 28%股权账面余额为 1,623.99 万元，能
源基金叁号 99.90%合伙人份额账面价值 0 元。
东方盛世成立于 2013 年，设立时注册资本 2,000 万元，设立时股东为明阳
新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”），持股比例 100%；2015
年 8 月，能投集团将其持有的东方盛世 100%股权按实缴资本 1,000 万元转让给
公司，转让完成后公司补缴了剩余 1,000 万注册资本。2015 年 11 月公司与中广
核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司、东方盛世(香港)资产管理有限公
司对东方盛世进行增资，其中公司增资 800 万元。增资完成后东方盛世注册资本
为 1 亿元，公司出资 2,800 万元，持股 28%。
能源基金叁号成立于 2016 年，由公司及东方盛世共同出资组建。其中，东
方盛世为普通合伙人，认缴出资 100 万元，出资比例 0.10%；公司为有限合伙人，
认缴出资 100,000 万元，出资比例 99.90%，截至本反馈意见回复签署日，公司实
缴出资为 0 元。
公司最初投资东方盛世并作为有限合伙人入伙能源基金叁号的原因是联合
中广核风电有限公司、深圳能源集团股份有限公司大型发电集团，探索对广东省
内可再生能源项目进行投资。东方盛世及能源基金叁号自成立至本反馈意见回复
签署日，均未正式开展业务，未进行任何项目投资。
公司在首次公开发行股票之前，已对东方盛世及能源基金叁号作出处置安排。
2018 年 11 月 10 日，公司与能投集团签署股权转让协议，约定能投集团按实缴
33
出资额 2,800 万元收购公司持有的东方盛世 28%股权，按实缴出资 0 元收购公司
持有的能源基金叁号 99.90%合伙人份额。目前，因为其他国企股东内部决策时
间较长，尚未履行完毕，暂未办毕工商变更登记手续。2020 年 4 月，公司与能
投集团签订补充协议，预计在 2 个月左右完成相关处置工作。
东方盛世及能源基金叁号属于公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与
主业相关的产业基金、并购基金，且上述两家公司均已安排处置计划，因此不属
于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
被投资单位 金额
广东粤财金融租赁股份有限公司 36,970.71
中核河南新能源有限公司 2,636.33
格尔木明阳新能源发电有限公司 2,086.54
明阳国际能源技术有限公司 600.00
华能明阳新能源投资有限公司 292.83
攀枝花市仁和洁源新能源有限公司 188.89
河南明润新能源有限公司 0.10
合计 42,775.41
1）广东粤财金融租赁股份有限公司
广东粤财金融租赁股份有限公司(以下简称“广东粤财”)由公司与广东粤财
投资控股有限公司和中国铁路通信信号股份有限公司于 2017 年 6 月共同出资设
立，公司注册资本 10 亿元人民币，其中公司出资 3.5 亿元，持有 35%股权。公
司委派两名董事，参与广东粤财的管理经营。广东粤财是经中国银监会批复设立
的金融租赁公司，为清洁能源、高端装备、轨道交通、基础设施等行业的客户提
供租赁服务。报告期内，广东粤财为公司的子公司提供融资租赁服务，且具有业
务合作性质。
34
由于广东粤财属于金融企业，公司将对广东粤财的 35,000 万元投资认定为
财务性投资。公司对广东粤财的投资发生在 2017 年 6 月，在本次发行相关董事
会决议日 6 个月以前，不需要从募集资金中扣除。
2）中核河南新能源有限公司
中核河南新能源有限公司(以下简称“中核河南”)成立于 2013 年，由公司
与中核汇能有限公司、国电中投盈科共同投资设立，公司注册资本 2,000 万元，
其中公司出资 500 万元，持股比例 25%，账面以长期股权投资权益法核算。中核
河南的主营业务为新能源电站的投资与开发，下设两家全资子公司方城七顶山风
力发电有限公司、河南中投盈科风力发电有限公司。该两家子公司分别为建设运
营方城七顶山风电场一期工程项目和叶县马头山风电项目的项目公司。
公司投资中核河南的主要原因是联合中核汇能有限公司，参与方城七顶山及
叶县马头山风电项目的开发与建设，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投
资。
3）格尔木明阳新能源发电有限公司
格尔木明阳新能源发电有限公司（以下简称“格尔木明阳”）由子公司北京
洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”）2015 年投资设立，设立时注册
资本 500 万元，持股比例 100%，采用成本法核算。2016 年，国家电投集团西藏
能源有限公司对格尔木明阳增资 520 万元，北京洁源对格尔木明阳的持股比例由
100%变更为 49%，账面改按长期股权投资权益法核算。2017 年，公司及国家电
投集团西藏能源有限公司分别对格尔木明阳增资 2,930 万元、3,050 万元，双方
持股比例不变。格尔木明阳是运营格尔木五子河 49.5MW 风电场项目的项目公司，
该项目于 2017 年并网发电，目前风场运营正常。
公司投资格尔木明阳新能源发电有限公司的主要原因是与国家电投集团共
同进行风电项目的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
4）明阳国际能源技术有限公司
35
2019 年 1 月，公司之子公司明阳风电（国际）有限公司（以下简称“明阳
国际”）与北京和平发展企业管理有限责任公司签订合资经营合同，共同出资成
立明阳国际能源技术有限公司，注册资本 6,800 万元，明阳国际持股比例为 40%，
截至本反馈意见回复签署日，公司实缴出资为 0 元，账面以长期股权投资权益法
核算。
公司投资明阳国际能源技术有限公司的主要原因是拓展风机设备国际业务，
与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
5）华能明阳新能源投资有限公司
2012 年 8 月 31 日，公司与华能新能源股份有限公司签订了《关于共同出资
成立华能明阳北京新能源投资有限公司的合作协议》，协议约定设立华能明阳新
能源投资有限公司(以下简称“华能明阳”)，注册资本 1 亿元，公司仅完成首期
出资 740 万元，持股比例 37%，账面以长期股权投资权益法核算。华能明阳主营
业务为能源技术开发及发电项目投资管理，目前尚未开始正式运营。
公司参与投资设立华能明阳的主要原因是联合华能新能源探索风电领域项
目投资，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
6）攀枝花市仁和洁源新能源有限公司
攀枝花市仁和洁源新能源有限公司（以下简称“攀枝花仁和洁源”）由公司
之子公司北京洁源于 2015 年 11 月投资设立，设立时注册资本 400 万元，北京洁
源持股 100%。2018 年 5 月，北京洁源将其持有的攀枝花仁和洁源 90%股权以
360 万元转让给国家电投集团四川电力有限公司。转让完成后北京洁源持有攀枝
花仁和洁源 10%股权，账面以长期股权投资权益法核算。攀枝花仁和洁源是运营
攀枝花市仁和洁源太平 30MWp 并网光伏项目的项目公司，该项目于 2017 年并
网发电，目前项目运营正常。
公司投资攀枝花仁和洁源的主要原因是与国家电投集团共同进行光伏项目
的开发，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
7）河南明润新能源有限公司
36
河南明润新能源有限公司（以下简称“河南明润”）由公司之子公司河南明
阳与华润电力新能源有限公司共同设立于 2018 年 11 月，注册资本 2,000.00 万元，
公司持股 51%，账面以长期股权投资权益法核算。
公司投资河南明润的主要原因是与华润电力在风电场投资及售电领域开展
战略合作，与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面余额 8,080 万元，其中，
7,000 万元为南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方海上风电”）10%
股权，1,080 万元为揭阳前詹风电有限公司（以下简称“揭阳前詹”）5%股权。
1）南方海上风电
2012 年 6 月，公司与南方电网综合能源有限公司（以下简称“南方电网”）、
广东省广业资产经营有限公司等 8 家企业签订《关于共同出资成立南方海上风电
联合开发有限公司的合作协议》，协议约定投资设立南方海上风电，注册资本 3
亿元，其中公司持股比例 10%，并于 2012 年-2013 年累计注资 3,000 万元；2017
年新增 4,000 万元投资成本，持股比例不变。
南方海上风电是由南方电网牵头设立，公司与各大国有发电集团参与投资的
企业，主营业务为风电场开发建设，与公司主营业务相关。公司向南方海上风电
派驻董事，参与经营决策。因此该项投资不属于财务性投资。
2）揭阳前詹
2019 年 3 月，公司与国家电投集团广东电力有限公司、深圳市南电能源投
资有限公司、中国电能成套设备有限公司、中电投东北新能源发展有限公司共同
设立揭阳前詹，注册资本 720,000 万元。其中公司持股 5%，并于 2019 年 6 月缴
纳了首期注册资本 1,080 万元。
37
揭阳前詹是国家电投集团联合公司及其他股东共同设立的企业，主营业务为
建设、运营揭阳 900MW 的海上风电项目，与公司主营业务相关。公司向揭阳前
詹派驻董事，参与经营决策。因此该项投资不属于财务性投资。
（6）其他情形
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在借予他人款项、委托理财等其他财务性
投资的情况。
综上所述，截至 2020 年 3 月 31 日，公司的财务性投资总额为 35,000 万元，
系公司对广东粤财的股权投资，发生于 2017 年 6 月，在本次发行相关董事会决
议日 6 个月以前，不需要从募集资金中扣除，且占公司最近一期末合并报表归母
净资产比例为 4.83%，低于 30%。因此，截至最近一期末，公司不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
（二）本次募集资金的必要性及合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的财务性投资总额为 35,000 万元，系公司对
广东粤财的股权投资，发生于 2017 年 6 月，在本次发行相关董事会决议日 6 个
月以前，不需要从募集资金中扣除，且占公司最近一期末合并报表归母净资产比
例为 4.83%，占比较小。发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主
业密切相关，主要包括风机制造产能建设项目、大功率漂浮式海上风机研发项目
及风电场项目，符合公司既定战略布局，有利于巩固公司的行业领先地位，有利
于进一步提升公司整体盈利能力，具备必要性和合理性。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会等证券监管机构关于财务性投资及类金融业务的详细规
定，了解两项业务认定的最新要求；同时，查阅公司报告期内的审计报告和财务
报告、公司公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六
个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形；
38
2、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发
生额及余额、合同等相关资料，判断是否属于财务性投资；
3、访谈公司管理层，了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主
要目的；测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司
净资产的占比等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施新增财务性投资的情形；
最近一期末未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；截至 2020 年 3 月 31 日，公司财
务性投资总额为 35,000 万元，占公司最近一期末合并报表归母净资产比例为
4.83%，占比较小；发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密
切相关，符合公司既定战略布局，有利于巩固公司的行业领先地位，有利于进一
步提升公司整体盈利能力，具备必要性和合理性。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第八章 发行人募集资金运用情况”之“四、
发行人本次募集资金运用”依据上述内容进行了补充披露。
39
问题五
请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）公司及其控股子公司未决诉讼或仲裁情况
1、截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲
裁情况
截至 2020 年 3
序
原告 被告 案由 受理法院 标的额 月 31 日案件
号
进展情况
甘肃酒钢集团西部 中山市中级人
1 公司 买卖合同纠纷 324,000.00 元 二审审理中
重工股份有限公司 民法院
新疆生产建设
公司之子公司哈密明 杨玉伟、肃州区丰源 财产损害赔偿纠 5,978,875.00 元及利
2 兵团哈密垦区 一审审理中
阳新能源有限公司 回收站 纷 息
人民法院
新疆生产建设
公司之子公司哈密明 杨玉伟、肃州区丰源 财产损害赔偿纠
3 兵团哈密垦区 100,000.00 元 一审审理中
阳新能源有限公司 回收站 纷
人民法院
洛阳 LYC 轴承有限 中山市第一人 11,778,740.92 元及
4 公司 买卖合同纠纷 一审审理中
公司 民法院 利息
公司之子公司拉萨瑞
甘肃新源电力工程 西藏自治区高
5 德兴阳新能源科技有 施工合同纠纷 18,223,000.00 元 一审审理中
有限公司 级人民法院
限公司
公司之子公司中山明
萍乡市华朋实业有 中山市中级人
6 阳风能叶片技术有限 买卖合同纠纷 2,000,000.00 元 二审审理中
限公司 民法院
公司
公司、公司之子公司天
重庆望江工业有限 中山市中级人
7 津明阳风电设备有限 买卖合同纠纷 20,000,000.00 元 二审未开庭
公司 民法院
公司
重庆望江工业有限 中山市中级人 管辖权二审裁
8 公司 买卖合同纠纷 36,000,000.00 元
公司 民法院 定阶段
40
截至 2020 年 3
序
原告 被告 案由 受理法院 标的额 月 31 日案件
号
进展情况
公司、公司之子公司江
重庆望江工业有限 中山市中级人 管辖权二审裁
9 苏明阳风电技术有限 买卖合同纠纷 23,000,000.00 元
公司 民法院 定阶段
公司
公司、公司之子公司天
重庆望江工业有限 中山市中级人 管辖权二审裁
10 津明阳风电设备有限 买卖合同纠纷 18,000,000.00 元
公司 民法院 定阶段
公司
公司、公司之子公司天
重庆望江工业有限 中山市中级人 管辖权二审裁
11 津明阳风电设备有限 买卖合同纠纷 6,000,000.00 元
公司 民法院 定阶段
公司
何志勇、白菊、乌鲁
公司之子公司新疆万 中山市中级人 51,536,199.79 元及
12 木齐旷世精工建材 合同纠纷 一审未开庭
邦能源发展有限公司 民法院 利息
有限公司
西藏宝辉能源科技 拉萨市堆龙德
13 公司 合同纠纷 1,477,398.61 元 一审审理中
有限公司 庆区人民法院
宁夏回族自治 二审撤销一审
公司之子公司北京洁 宁夏国博新能源有 财产损害赔偿纠
14 区吴忠市中级 10,422,700.00 元 判决，发回重审
源新能投资有限公司 限公司 纷
人民法院 中
注 1：序号第 1 项诉讼案件为公司对甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司提起反诉，案件详述见（二）
2、（1）。
注 2：序号第 5 项诉讼案件为公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司对甘肃新源电力工程有
限公司提起反诉，案件详述见（二）2、（2）。
截至本反馈意见回复签署日，除序号第 14 项公司与宁夏国博新能源有限公
司诉讼案件于 2020 年 4 月 22 日达成和解外，其他未决诉讼无最新进展。
2、截至 2020 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲
裁情况
截至 2020 年
序
原告 被告 案由 受理法院 标的额 3 月 31 日案
号
件进展情况
甘肃酒钢集团西部重 中山市中级人
1 公司 买卖合同纠纷 7,066,038.80 元 二审审理中
工股份有限公司 民法院
公司之子公司拉萨
甘肃新源电力工程有 西藏自治区高 27,817,344.00 元及
2 瑞德兴阳新能源科 施工合同纠纷 一审审理中
限公司 级人民法院 利息
技有限公司
洛阳 LYC 轴承有限公 河南省高级人 34,225,687.42 元及
3 公司 货款纠纷 二审待开庭
司 民法院 利息
41
截至 2020 年
序
原告 被告 案由 受理法院 标的额 3 月 31 日案
号
件进展情况
重庆望江工业有限公 中山市中级人
4 公司 买卖合同纠纷 151,747,739.00 元 中止审理
司 民法院
内蒙古中晨路桥工
程有限公司
嘉峪关瑞德兴阳新
能源科技有限公司 甘肃省嘉峪关
1,918,850.00 元及利
5 张小兵 久华科技开发有限 承揽合同纠纷 市城区人民法 一审审理中
息
公司 院
公司之子公司瑞德
兴阳新能源技术有
限公司
广东大唐建设集团
有限公司
公司之子公司中山 建设工程施工合 中山市第一人
6 梁海艺 1,400,000.00 元 一审审理中
瑞科新能源有限公 同纠纷 民法院
司
刘光发
肖柏文
新化县人民法
7 娄底市兴业节能服务 公司 合同纠纷 2,000,000.00 元 一审审理中
院
有限公司
海卓泰克工业风能技 苏州工业园区
8 公司 合同纠纷 3,619,442.86 元 一审审理中
术（苏州）有限公司 人民法院
中核桂东风电有限
公司公司
深圳市君鹏建筑工 湖南省郴州市
9 雷勇 施工合同纠纷 2,037,000.00 元 二审审理中
程有限公司 中级人民法院
陈军
刘建栋
公司
浙江荣力重工有限公 公司之子公司天津 杭州市余杭区
10 承揽合同纠纷 15,819,450.00 元 一审审理中
司 明阳风电设备有限 人民法院
公司
（二）公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的
42
金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债
的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数
的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
1、公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件二的要求，无
须计提预计负债。
2、公司及其控股子公司作为被告的未决诉讼或仲裁情况
（1）公司与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司未决诉讼
公司与甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司（以下简称“甘肃酒钢”）于
2014 年 12 月签订风力发电机组零部件《2015 年采购合同》（以下简称“合同”）。
2017 年 3 月甘肃酒钢以合同纠纷为案由，向中山市第一人民法院提起诉讼，请
求判令公司向甘肃酒钢支付货款 4,786,000.00 元及赔偿经济损失 2,280,038.80 元，
共计 7,066,038.80 元。同年，公司因产品质量问题反诉甘肃酒钢，请求法院判令
其：①对 2 根 1.5MW 主轴和 3 根 2.0MW 主轴作退货处理并承担全部费用；②
返还已收取的货款 324,000.00 元。2017 年 6 月 29 日中山市第一人民法院作出《民
事判决书》，判决驳回甘肃酒钢的全部诉讼请求；驳回公司的全部反诉请求。
2017 年 7 月，公司及甘肃酒钢均不服一审判决，向中山市中级人民法院提
起上诉，中山市中级人民法院裁定撤销判决、并发回中山市第一人民法院重审。
中山市第一人民法院于 2018 年 11 月 1 日重新立案后，另行组成合议庭，依法追
加公司之子公司天津明阳风电设备有限公司为第三人。中山市第一人民法院于
2019 年 8 月 15 日作出一审判决，解除公司与甘肃酒钢于 2014 年 12 月 22 日签
订的《风力发电机组零部件 2015 年采购合同》（合同编号：CG1502-0340），
判决公司于判决生效之日起七日内向甘肃酒钢支付加工款 708,000.00 元、并赔偿
损失 2,280,040.00 元，驳回甘肃酒钢的其他诉讼请求，驳回公司的其他反诉请求。
案件受理费 61,262.00 元由甘肃酒钢负担 30,558.00 元，公司负担 30,704.00 元。
反诉案件受理费 3,080.00 元由公司负担。公司及甘肃酒钢均不服一审判决，于
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2019 年 9 月向中山市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复签署日，案
件处于二审审理中。
经函证诉讼代理律师意见，甘肃酒钢依合同约定赔偿质量损失后公司支付货
款，公司胜诉的可能性基本确定，故无须计提预计负债。
（2）公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司与甘肃新源电力工程
有限公司未决诉讼
公司之子公司拉萨瑞德兴阳新能源科技有限公司（以下简称“拉萨瑞德兴
阳”）与甘肃新源电力工程有限公司（以下简称“甘肃新源电力”）于 2016 年
4 月 26 日签订《拉萨瑞德兴阳尼木一期 10MW 光伏电站工程设计采购施工总承
包合同》，合同总价为 56,000,000.00 元。后于 2017 年 8 月 10 日签订《补充协
议》，协议约定甘肃新源电力为此项目的承建方。甘肃新源电力依约履行合同义
务，于 2017 年 9 月经多方验收合格具备并网条件。由于拉萨瑞德兴阳未能及时
付款，甘肃新源电力于 2018 年 4 月 8 日诉至西藏自治区高级人民法院，请求判
令：①拉萨瑞德兴阳依协议约定支付工程款 27,200,000.00 元，及利息 2,906,400.00
元（暂计至 2018 年 4 月 3 日），上述共计 30,106,400.00 元；②支付工程总承包
范围外款项 617,344.00 元；③诉讼费由拉萨瑞德兴阳承担。
拉萨瑞德兴阳认为甘肃新源电力未经其同意更改施工图纸，导致设备有破损
的危险，拉萨瑞德兴阳聘请第三方对工程进行了修复；同时由于甘肃新源电力的
一系列原因导致拉萨瑞德兴阳并网发电延迟。2018 年 6 月，拉萨瑞德兴阳对甘
肃新源电力提起反诉，请求甘肃新源电力支付修复费用 13,130,000.00 元、违约
金 2,632,000.00 元、发电损失 1,380,000.00 元，上述共计 18,223,000.00 元。截至
本反馈意见回复签署日，案件处于一审审理中。
公司账面已确认案件涉及的应付工程款 31,864,280.05 元，此案件尚未形成
额外的现时义务，无需计提预计负债。
（3）公司与洛阳 LYC 轴承有限公司未决诉讼
2009 年至 2016 年 8 月，公司与洛阳 LYC 轴承有限公司（以下简称“洛阳
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轴承”）持续开展轴承买卖业务。2019 年 5 月 16 日，洛阳轴承根据与公司签订
的《协议书》，向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求公司按《协议书》支付欠
款 34,225,687.42 元和利息（利息以 34,225,687.42 元为基数自 2017 年 9 月 30 日
起按中国人民银行同期贷款利率计算日起至付清欠款止），并承担案件的诉讼费、
保全费、差旅费用及其他相关费用。案件诉求金额所涉及的具体构成明细：公司
36,147,187.42 元、天津明阳风电设备有限公司 1,661,200.00 元、云南明阳风电技
术有限公司 8,554,800.00 元、吉林明阳风电技术有限公司 862,500.00 元，合计
47,225,687.42 元。该金额减去《协议书》中约定的由洛阳轴承承担的 13,000,000.00
元维修费用后，剩余应付金额为 34,225,687.42 元。公司认为洛阳轴承的产品存
在质量问题，洛阳轴承需先就产品质量问题承担赔偿责任。截至本反馈意见回复
签署日，案件处于等待二审开庭阶段。
经函证诉讼代理律师意见，洛阳轴承依合同约定履行维修义务、赔偿损失后
公司支付货款，公司无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，无须计提预计
负债。
（4）公司与重庆望江工业有限公司未决诉讼
2014 年至 2016 年期间，公司与重庆望江工业有限公司（以下简称“望江
公司”）签订了《风力发电机组零部件 2014 年采购合同》、《风力发电机组零
部件 2015 年采购合同》及《风力发电机组零部件 2016 年采购合同》，累计采
购齿轮箱合计人民币 266,624,562.00 元。因望江公司供应之齿轮箱频繁出现故
障，公司截止 2019 年 1 月 7 日尚未支付货款人民币 147,125,969.00 元。双
方于 2019 年 1 月 9 日针对存量齿轮箱质量保障措施、备货齿轮箱消化方案和
应收账款支付方案，签署《合作备忘录》。
2019 年 7 月 11 日，望江公司向广东省中山市中级人民法院递交《民事起
诉状》，就与发行人买卖合同纠纷，请求法院判令：1、被告支付原告货款
147,125,969.00 元；2、被告从 2019 年 2 月 5 日起，按中国人民银行同期贷款利
率 1.5 倍的标准支付逾期付款损失 4,621,770.00 元 3、被告承担本案的诉讼费、
保全费等全部诉讼费用。1、2 项共计 151,747,739.00 元。
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望江公司以公司未支付任何款项，申请诉讼保全。2019 年 8 月 12 日，公
司收到广东省中山市中级人民法院《广东省中山市中级人民法院诉讼保全情况告
知书》，依据望江公司的财产保全申请，于 2019 年 8 月 9 日对公司名下的房
地产采取了财产保全措施，保全价值以人民币 151,747,739.00 元为限。公司认为
案件应以另外五宗与望江公司质量纠纷诉讼案件（以下简称“五宗案”）的审理
结果为依据，向中山市中级人民法院申请中止审理。中山市中级人民法院审查认
为公司和望江公司的五宗案所涉的货物质量问题关系到公司是否应向望江公司
支付货款以及应当如何承担付款责任、违约责任，即案件必须以五宗案的审理结
果为依据；而五宗案尚未审结，故案件依法应当中止诉讼，等五宗案审结后再恢
复诉讼。2019 年 10 月 14 日，中山市中级人民法院出具民事裁定书（（2019）
粤 20 民初 103 号之一），裁定案件中止诉讼。截至本反馈意见回复签署日，五
宗诉讼中一宗尚待二审开庭审理，其他四宗诉讼均处于管辖权裁定上诉阶段。
2020 年 4 月 1 日，望江公司向广东省高级人民法院提起复议申请 ，请求撤
销中山市中级人民法院作出的（2019）粤 20 执保 21 号诉讼保全措施和（2019）
粤 20 执异 59 号执行裁定书，依照望江公司的诉讼保全请求范围及顺位对发行人
的财产采取保全措施。截至本反馈回复签署日，尚在该执行裁定复议程序中。
发行人位于中山翠亨新区和裕路 5 号的房地产（粤（2017）中山市不动产权
第 0200192 号）由于上述望江公司与发行人诉讼，被广东省中山市中级人民法院
根据望江公司申请予以查封，并办理了他项权证。
根据中山市中级人民法院（2019）粤 20 执异 59 号《执行裁定书》，望江公
司由于法院选择查封发行人上述房地产，而未冻结银行账户提出异议，中山市中
级人民法院认为《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规
定》第十三条第一款规定：“被保全人有多项财产可供保全的，在能够实现保全
目的的情况下，人民法院应当选择对其生产经营活动影响较小的财产进行保全。”
认为该查封房地产已达到需要诉讼保全的价值，驳回了望江公司的异议。
该案件已中止，经函证诉讼代理律师意见，公司可用望江公司产品质量问题
造成的损失抵扣合格产品部分货款，公司无须承担可能导致经济利益流出的现时
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义务，因此未计提预计负债。
（5）公司之子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司与张小兵未决诉讼
2016 年 6 月，公司之子公司瑞德兴阳新能源技术有限公司（以下简称“瑞
德兴阳”）、嘉峪关瑞德兴阳新能源科技有限公司（以下简称“嘉峪关瑞德兴阳”）
与内蒙古中晨路桥工程有限公司（以下简称“中晨路桥”）签订《嘉峪关瑞德兴
阳 49.5MW 光伏电站项目合作开发协议》，协议约定：瑞德兴阳、嘉峪关瑞德兴
阳同意将中晨路桥作为目标项目合作方。中晨路桥作为总承包方与嘉峪关瑞德兴
阳就目标项目签订《EPC 总承包合同》并垫付资金。2016 年 7 月，张小兵与中
晨路桥签订《嘉峪关瑞德兴阳 49.5MWp 一期 15MWp 光伏发电项目内部目标责
任书》，约定将光伏发电项目工程项目所有内容承包给张小兵，合同签订后张小
兵依约对工程施工建设。2016 年 12 月，张小兵与中晨路桥签订《就拖欠工程款
及工程量核对认定书协议》一份，确认工程款为合同总价款的 50%，即 220 万元，
扣除嘉峪关瑞德兴阳代中晨路桥垫付部分农民工工资，尚欠 150.3 万元。2017
年 4 月 13 日，瑞德兴阳将其持有的嘉峪关瑞德兴阳 100%的股权转让给久华科技
开发有限公司。张小兵于 2019 年 2 月向甘肃省嘉峪关市城区人民法院提起诉讼。
请求判令①依法确认瑞德兴阳、嘉峪关瑞德兴阳与中晨路桥签订的《嘉峪关瑞德
兴阳 49.5MWp（一期 15MWp）光伏电站项目合作开发协议》无效；②依法确认
原告与中晨路桥签订的《嘉峪关瑞德兴阳 49.5MWp 一期 15MWp 光伏发电项目
劳务合同书》无效；③依法判令四被告连带向原告支付工程款 1,503,000.00 元及
材料款 63,050.00 元，并从 2017 年 5 月 1 日起至欠款实际支付之日止按中国人民
银行同期贷款利率支付利息；④依法判令四被告连带支付工人停工损失
164,640.00 元及机械务工损失 8,160.00 元；⑤依法判令四被告连带向原告退还保
证金 180,000.00 元；⑥依法判令被告承担案诉讼费用和代理律师费用。以上共计
1,918,850.00 元。瑞德兴阳对案件管辖权提出异议。2019 年 3 月 25 日，甘肃省
嘉峪关市城区人民法院驳回瑞德兴阳管辖权异议。截至本反馈意见回复签署日，
案件处于一审审理中。
经函证诉讼代理律师意见，此案件应由中晨路桥支付工程款、材料款及相应
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损失；即使败诉，瑞德兴阳对欠付工程款、材料款及相应损失承担连带清偿责任，
可向其他被告追偿，且案件所涉标的金额较小，对公司无重大不利影响，因此未
计提预计负债。
（6）公司之子公司中山瑞科新能源有限公司与梁海艺未决诉讼
公司之子公司中山瑞科新能源有限公司（以下简称“中山瑞科”）与广东大
唐建设集团有限公司（以下简称“广东大唐”）签订建设工程施工合同，广东大
唐将该工程转包给刘光发，刘光发于 2017 年与梁海艺签订《代购加工合同》约
定，将上述工程转包给梁海艺，《代购加工合同》约定工程实施条款、工程验收
条款、合同总价款等要素，梁海艺已按合同履约，刘光发尚未支付工程款
1,414,456.77 元 。2018 年 5 月梁海艺向中国广州仲裁委员会中山分会申请仲裁，
在仲裁过程中经双方协商一致达成调解，中国广州仲裁委员会于 2018 年 11 月出
具（2018）穗仲中案字第 22272 号调解书，按照调解书规定：梁海艺配合刘光发
及中山瑞科、广东大唐签订补充协议，并与刘光发确认工程款尾款为 110 万元，
刘光发应自 2018 年 10 月 18 日起 80 日内足额支付该工程款，刘光发逾期支付，
需向梁海艺支付 30 万元违约金。但是刘光发未在约定的时间向梁海艺支付工程
款 110 万及违约金 30 万。故 2019 年 5 月，梁海艺向中山市第一人民法院提起诉
讼，①请求广东大唐对刘光发于（2018）穗仲中案字第 22272 号调解书的债务支
付 140 万（包括工程款 110 万元，违约金 30 万元）承担连带清偿责任；②请求
中山瑞科在欠付工程款范围内就刘光发及广东大唐的上诉支付义务对梁海艺承
担连带责任。③请求被告承担本案的诉讼费用。截至本反馈意见回复签署日，案
件处于一审审理中。
经函证诉讼代理律师意见，此案件应由刘光发支付工程款；中山瑞科只对广
东大唐承担付款责任，公司账面已确认案件涉及的应付工程款，无须承担可能导
致经济利益流出的现时义务，因此未计提预计负债。
（7）公司与肖柏文、娄底市兴业节能服务有限公司未决诉讼
2010 年 10 月，公司与肖柏文、娄底市兴业节能服务有限公司（以下简称“兴
业节能”，其法人代表为肖柏文）签订《风力发电项目代理协议》，约定公司委
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托肖柏文寻找开发风电项目、协调政府关系，公司按协议约定支付代理费用。在
原告的促成下，公司和新化县人民政府分别于 2010 年 11 月签订《投资开发风电
项目协议书》、2011 年 8 月重新签订《投资开发风电项目协议书》、2012 年 11
月签订《风力项目开发协议书》。兴业节能于 2019 年 9 月向湖南省新化县人民
法院提起诉讼，请求判令公司向其支付居间费 100 万元（庭审中口头变更为 200
万元），由公司支付全部诉讼费。公司在提交答辩状期间向湖南省新化县人民法
院提出管辖权异议，同年 10 月湖南省新化县人民法院驳回管辖权异议。公司不
服一审裁定，向湖南省娄底市中级人民法院提起上诉。2020 年 3 月 10 日，湖南
省娄底市中级人民法院作出民事裁定书，驳回公司管辖权异议。截至本反馈意见
回复签署日，案件处于一审审理中。
经函证诉讼代理律师意见，案件已过诉讼时效，未达到代理合同付款条件，
驳回原告诉求可能性基本确定，无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，因
此未计提预计负债。
（8）公司与海卓泰克工业风能技术（苏州）有限公司未决诉讼
2017 年 3 月 2 日，公司与海卓泰克工业风能技术（苏州）有限公司（以下
简称“海卓泰克”）签订合作协议，2018 年 1 月 25 日，公司之子公司天津明阳
风电设备有限公司与海卓泰克签订《采购订单》，购买综合系统（货物编码
62060201201）17 套用于华能围场吉上项目，暂估含税单价 329,040.26 元，合计
金额 5,593,684.42 元。海卓泰克交付 6 套设备后，公司于 2019 年 10 月 31 日通
过《关于液压站交付及保函开具的函》取消了华能围场吉上项目 11 台液压站订
单。2020 年 3 月 2 日，海卓泰克向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求公司
继续履行采购订单，剩余 11 套设备总价 3,619,442.86 元。公司对管辖权提出异
议。
2020 年 5 月 6 日苏州工业园区人民法院作出民事裁定书，驳回公司管辖权
异议请求。公司不服裁定，公司又请求苏州市中级人民法院裁定撤销苏州工业园
区人民法院（2020）苏 0591 民初 1623 号民事裁定书，截至本反馈意见回复签署
日，案件处于管辖权异议二审阶段。
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经函证诉讼代理律师意见，公司无需继续执行未完成的采购订单。即使败诉
需继续执行，对公司无不利影响，无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，
无须计提预计负债。
（9）公司与雷勇未决诉讼
2017 年 8 月 23 日，中核桂东风电有限公司（以下简称“中核桂东”）与公
司签订《中核汇能桂东牛郎山场 48MW 风力发电机组设备采购合同》，约定由
中核桂东作为业主采购风力发电机组设备。2017 年 11 月 16 日，公司与深圳市
君鹏建筑工程有限公司（以下简称“君鹏建筑”） 签订《道路改造合同》，为
其提供道路改造服务，项目名称为“中核汇能桂东牛郎山场外道路改造工程”，
道路改造总费用为 485 万元，该合同 5.14 项载明“本合同内容禁止转包或分包，
一经发现甲方有权立即解除合同”。随后君鹏建筑将该项目口头转包给被告陈军、
刘建栋。2017 年 11 月 17 日，雷勇与陈军、刘建栋签订《道路改造合同》，约
定在规定时间内完成指定路段的道路改造服务，陈军、刘建栋逾期不支付工程款，
雷勇对未支付的工程款向桂东县人民法院提起诉讼，请求判令被告支付工程款
158 万元，滞纳金 23.7 万元，中核桂东扣车放行款 10 万元，律师费 12 万元。2019
年 11 月 28 日，桂东县人民法院作出一审判决：1.陈军、刘建栋自本判决生效之
日起一个月内向雷勇支付工程款 1,580,000.00 元以及滞纳金 65,570.00 元；2.君鹏
建筑应对陈军、刘建栋支付工程款及滞纳金承担连带责任；3.驳回雷勇其他诉讼
请求。陈军、刘建栋不服一审判决，又提起上诉。2020 年 4 月 7 日，湖南省郴
州市中级人民法院作出终审判决，维持一审原判。
经函证诉讼代理律师意见，公司与该施工合同纠纷案件无关联关系，无须承
担可能导致经济利益流出的现时义务，无须计提预计负债。
（10）公司及子公司与浙江荣力重工有限公司未决诉讼
公司与杭州荣力铸锻有限公司（现更名为浙江荣力重工有限公司，以下简称
“杭州荣力”）签订采购合同，约定公司、公司之子公司天津明阳风电设备有限
公司（以下简称“天津设备”）向杭州荣力采购 1.5MW 和 2.0MW 风机主轴。
杭州荣力已按约履行交付义务，公司、天津设备未完全履行支付义务。同时，2015
50
年公司与杭州荣力签订了采购订单，通知杭州荣力生产定做
8MF.200.002B/34CrNiMo6 主轴 1 支、MF.T16.210.001E 主轴 19 支，公司未提取
上述货物。杭州荣力以此为由向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，诉求公司支付
剩 余 价 款 15,819,450.00 元 ， 提 取 8MF.200.002B/34CrNiMo6 主 轴 1 支 、
MF.T16.210.001E 主轴 19 支，并承担本案诉讼费及保全费。2016 年 7 月 6 日，
杭州市余杭区人民法院作出《民事裁定书》，驳回公司、天津设备提出的管辖权
异议。后公司、天津设备二次提出管辖权异议，2016 年 9 月 9 日，浙江省杭州
市中级人民法院作出《民事裁定书》，裁定驳回公司、天津设备提起的管辖权异
议上诉，维持原裁定。2020 年 4 月 3 日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出（2016）
浙 0110 民初 3932 号《民事裁定书》，准许杭州荣力撤回起诉。
该案件已撤诉，公司无须承担可能导致经济利益流出的现时义务，因此未计
提预计负债。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站，核查公
司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项。
2、向公司管理层、法律顾问和律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁
等事项，了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、
仲裁申请书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会
计处理是否正确。
3、对于专项案件向代理律师函证，了解未决诉讼或仲裁案件截至本回复出
具之日的最新进展情况并获取法律意见，复核管理层不计提预计负债结论的适当
性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司不存在未披露的未决诉讼或未决仲裁等事项；根据《企业会计准则》，
对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了充分披露和合理估计，充分计提
51
了预计负债。
三、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》“第九章 风险因素及其他重要事项”之“三、
重大诉讼、仲裁、行政处罚情况”依据上述内容进行了补充披露。
（完）
52
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司 2020 年非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见的回复报告》之明阳智慧能源集团股份公司签署页）
明阳智慧能源集团股份公司
年 月 日
53
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读明阳智慧能源集团股份公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
的法律责任。
董事长：___________________________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
54
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司 2020 年非公开发行 A 股股票申
请文件反馈意见的回复报告》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
陈 靖 先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日
55
