证券代码：601615           证券简称：明阳智能         公告编号：2020-122
转债代码：113029           转债简称：明阳转债
转股代码: 191029           转股简称: 明阳转股


                    明阳智慧能源集团股份公司
         关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 19 日召
开了公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》。具体情况
如下：
    一、变更公司注册资本
    1、可转债转股导致注册资本变更
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2553 号”文核准，公司于 2019
年 12 月 16 日公开发行了 1700 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 170,000 万元，期限 6 年。经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]311 号”
文同意，公司 170,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 1 月 7 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“明阳转债”，债券代码“113029”。根据有关规定
和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“明阳
转债”自 2020 年 6 月 22 日起可转换为本公司 A 股普通股股票。截至 2020 年 11
月 18 日，上述可转债累计转股数量为 57,689,845 股。据此，公司股份总数增加
57,689,845 股。
    2、限制性股票激励计划导致注册资本变更
    2020 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 5 月 20 日为
授予日，向符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干和其他员工共计 220 名，授予限制性股票 2,339 万股，授予价格为人民
币 5.222 元/股，股票来源为向激励对象定向发行 A 股普通股股票。另，3 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购授予的部分限制性股票，导致首次授予总量由
2,339 万股调整为 2,334.04 万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》(信会师报字[2020]第 ZC10421 号)，截至 2020 年 6 月 11 日，
公司已向 220 名激励对象授予限制性普通股 2,334.04 万股，授予价格为每股人
民币 5.222 元，募集资金总额共计人民币 121,883,589.69 元（含多汇入出资款
共 计 20.89 元 ） 。 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 共 计 人 民 币
121,494,249.29 元，其中：股本为人民币 23,340,400.00 元，资本公积为人民
币 98,153,849.29 元。上述股权激励计划首次授予的限制性普通股已于 2020 年
7 月 7 日完成登记。据此，公司股份总数增加 23,340,400 股。
     3、非公开发行股票导致注册资本变更
     经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2020]1516 号）的核准，公司非公开发行股票不超
过 413,916,713 股，拟募集资金不超过 5,900,000,000.00 元，实际向特定投资
者非公开发行人民币普通股(A)股 413,916,713 股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格 14.02 元，增加股本 413,916,713 元，募集资金总额 5,803,112,316.26 元。
扣除不含税发行费用后，募集资金净额为人民币 5,772,047,272.19 元。上述募
集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具《验资报告》
(致同验字(2020)第 110ZC00394 号)。上述非公开发行 A 股股票已于 2020 年 11
月 18 日完成登记。据此，公司股份总数增加 413,916,713 股。
     综上所述，截至 2020 年 11 月 18 日，公司注册资本由 1,379,722,378 元变
更为 1,874,669,336 元，公司股份总数由 1,379,722,378 股变更为 1,874,669,3
36 股。
     二、修改公司章程
     根据上述公司注册资本变更情况，本公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关条款进行如下修改：
                    修改前                                           修改后
第六条                                           第六条
注册资本为人民币 1,379,722,378 元。              公司注册资本为人民币 1,874,669,336 元。
第十九条                                         第十九条
公司股份总数为 1,379,722,378 股，公司的股本结 公司股份总数为 1,874,669,336 股，公司的股本
构为：普通股 1,379,722,378 股，无其他种类股票。 结构为：普通股 1,874,669,336 股，无其他种类
                                                 股票。

               除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
               鉴于（1）公司于 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会已审
           议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
           体事宜的议案》，该议案中第 7 条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章
           程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”；
           （2）公司于 2020 年 4 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会已审议通过《关
           于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该
           议案中第 5 条“根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资
           本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项”；（3）公司于 2020 年 5
           月 13 日召开的 2019 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会
           办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第 11 条“授权董事
           会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但
           不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、
           组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
           有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》及《关
           于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会
           审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司注
           册资本及修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

               特此公告。

                                                            明阳智慧能源集团股份公司
                                                                       董事会
                                                                2020 年 11 月 20 日