中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
使用 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金置换
预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为明阳
智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”）非公开发行股票的持
续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所
股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对明阳智能使用 2020 年度非
公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核
查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可【2020】1516 号）核准，公司司采用非公开发行股票
的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）413,916,713 股，不超过批
准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的 30%，每股发行价格 14.02 元，募
集 资 金 总 额 人 民 币 5,803,112,316.26 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
31,065,044.07 元后，实际募集资金净额为人民币 5,772,047,272.19 元。本次发行
募集资金已于 2020 年 10 月 26 日全部汇入公司指定的募集资金专项账户，并由
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 27 日出具的致同验字（2020）
第 110ZC00394 号验资报告进行了审验。
公司上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与
保荐机构中信证券、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管
理。
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二、募集资金投资项目情况
根据公司《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行 A 股
股票募集资金投资项目情况如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目 72,500.00 61,595.00
汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海
2 250,000.00 162,564.71
上风电产业园工程
北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期
3 42,030.70 7,065.53
（50MW）风电项目
4 平乐白蔑风电场工程项目 49,560.00 38,983.98
5 明阳新县七龙山风电项目 39,728.65 32,868.31
6 新县红柳 100MW 风电项目 71,305.00 58,132.07
7 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 65,222.39 58,330.96
8 混合塔架生产基地建设项目 50,000.00 39,886.89
9 偿还银行贷款 - 130,572.56
合计 640,346.74 590,000.00
注：公司本次非公开发行股票实际募集资金扣除与发行相关费用后的实际募集资金净额为
5,772,047,272.19 元，少于公司《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》的募集资金计划投
资金额 5,900,000,000.00 元，因此，按照《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
公司根据募集资金净额情况对募集资金承诺投资额进行了相应调整，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
三、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
（一）公司自筹资金预先投入募投项目情况
为保证项目的实施进度，募集资金到位前，根据实际发展需要和项目实施进
度，明阳智能利用自有资金等进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期
投入资金及支付项目建设剩余款。截至 2020 年 10 月 26 日，明阳智能以自筹资
金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 302,005.80 万元，其中募
集资金拟置换金额合计为人民币 302,005.80 万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项鉴证，并出具了
致同专字[2020]第 110ZA09831 号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
鉴证报告》，具体情况如下：
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拟投入募集 自筹资金预 募集资金可
序号 项目名称 资金 先投入金额 置换金额
（万元） （万元） （万元）
10MW 级海上漂浮式风机设计研发 -
1 61,595.00
项目
汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明
2 162,564.71 32,981.58 32,981.58
阳智能海上风电产业园工程
北京洁源山东菏泽市单县东沟河一
3 7,065.53 5,706.24 5,706.24
期（50MW）风电项目
4 平乐白蔑风电场工程项目 38,983.98 33,758.46 33,758.46
5 明阳新县七龙山风电项目 32,868.31 24,678.04 24,678.04
6 新县红柳 100MW 风电项目 58,132.07 34,950.61 34,950.61
7 北京洁源青铜峡市峡口风电项目 58,330.96 39,358.31 39,358.31
8 混合塔架生产基地建设项目 39,886.89 - -
9 偿还银行贷款 130,572.56 130,572.56 130,572.56
合计 590,000.00 302,005.80 302,005.80
本次募集资金各项发行费用合计人民币 31,065,044.07 元（不含增值税），其
中保荐及承销费用人民币 29,245,283.02 元（不含增值税）已从募集资金中扣除。
本次募集的其他发行费用为人民币 1,819,761.05 元（不含增值税），其中，公司
已使用自有资金支付其他发行费用人民币 861,886.79 元（不含增值税），剩余其
他发行费用人民币 957,874.26 元（不含增值税）尚未支付。
截至 2020 年 10 月 26 日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币
861,886.79 元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
（二）本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
2020 年 11 月 19 日，明阳智能召开第二届董事会第 13 次会议和第二届监事
会第 10 次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意
公司以募集资金置换募集资金到位前公司前期已投入募集资金投资项目的自筹
资金 302,005.80 万元。明阳智能独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司以募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金，符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目的预先投
入情况进行了专项审核，并出具了致同专字[2020]第 110ZA09831 号《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》与实际情况相符。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：明阳智能本次以募集资金置换预先投入的自筹资金
事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项
已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，致同会计师事
务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司使用
2020 年非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用
的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 靖 先卫国
中信证券股份有限公司
年 月 日
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