北京市天元律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
致：明阳智慧能源集团股份公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票（以下简称
“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，在本法律
意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。本所现
就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法
律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
2
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实
施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，
并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性
及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验
资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报
告或相关文件引述。
3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
4、本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，
随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3
第二部分 正文
一、 本次非公开发行的批准和授权
2020 年 4 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了本次
非公开发行股票方案等议案。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相关事
项。
2020 年 7 月 3 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于
调整公司非公开发行股票募集资金总额等议案。
2020 年 7 月 21 日，中国证监会下发证监许可[2020]1516 号《关于核准明阳
智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过
413,916,713 股新股。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监
会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司
作为本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行过程
1. 认购邀请文件的发出
2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 20 日 9:00，发行人和主承销商向共同确
定的 147 名特定对象发出了《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《明阳智慧能源集团股份公司
4
非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本
次非公开发行的认购，具体包括：持有发行人股份的发行人前 20 名股东（剔除
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，未
剔除重复机构）、42 家证券投资基金管理公司、23 家证券公司、10 家保险机构
投资者、52 家其他投资者。
鉴于 2020 年 10 月 20 日上午 9:00-12:00 申购报价结束后，获配投资者认购
股份数量低于中国证监会核准数量（413,916,713 股），认购资金未达到本次发
行拟募集资金总额（590,000.00 万元）且认购对象未超过 35 名，经发行人和主
承销商决定启动追加认购程序。主承销商于 2020 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月
21 日 12:00 向首轮已发送《认购邀请书》的投资者及 5 家其他机构和自然人投资
者发出了《追加认购邀请书》，并附有《追加申购报价单》。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明
确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确
定程序和规则等事项。
2. 申购报价文件的接收
（1）首轮申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即 2020 年 10
月 20 日 9:00-12:00），发行人共计收到 16 家投资者发送的《申购报价单》及相
关文件。具体申购报价情况如下：
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（万元）
16.64 15,000.00
洛阳新强联回转支承股份有限公
1 15.77 15,000.00
司
14.89 15,000.00
2 广东恒阔投资管理有限公司 14.02 100,000.00
3 南方电网资本控股有限公司 16.00 45,000.00
16.00 15,000.00
4 青岛城投金融控股集团有限公司
14.50 25,000.00
5
5 富国基金管理有限公司 14.77 15,000.00
15.62 15,000.00
6 华融瑞通股权投资管理有限公司 15.03 18,000.00
14.33 20,000.00
7 建投投资有限责任公司 15.77 15,000.00
8 海富通基金管理有限公司 16.05 15,000.00
9 中广核资本控股有限公司 14.90 15,000.00
16.18 18,400.00
10 博时基金管理有限公司
15.18 30,400.00
11 国联安基金管理有限公司 15.10 15,000.00
14.50 15,000.00
12 三峡资本控股有限责任公司
14.10 30,000.00
14.50 19,560.00
13 财通基金管理有限公司 14.12 23,840.00
14.03 23,940.00
14.23 16,000.00
14 中国国际金融股份有限公司
14.08 21,000.00
中央企业贫困地区产业投资基金 14.89 30,000.00
15
股份有限公司 14.03 50,000.00
14.33 15,000.00
16 国泰君安证券股份有限公司 14.32 17,000.00
14.28 20,000.00
（2）追加认购情况
首轮申购报价结束后，因获配投资者认购股份数量低于中国证监会核准数量
（413,916,713 股），认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（590,000.00 万元）
上限且认购对象未超过 35 名，经发行人和主承销商决定以首轮询价后确定的发
行价格（14.02 元/股）启动追加认购程序。
经本所律师核查，在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（截止时间为
2020 年 10 月 21 日中午 12:00），发行人与主承销商共收到 21 家投资者提交的
《追加认购申购报价单》。追加认购的具体情况如下：
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（万元）
1 创金合信基金管理有限公司 14.02 4,000.00
2 第一创业证券股份有限公司 14.02 2,000.00
6
序号 申购对象 申购报价（元） 申购金额（万元）
阳光资管-工商银行-阳光资产-
3 14.02 2,000.00
制造业优先资产管理产品
4 上海大正投资有限公司 14.02 3,000.00
太平洋资产管理有限责任公司-
5 14.02 2,500.00
太平洋卓越臻惠一号产品
上海六禾投资管理中心(有限合
6 伙)-六合嘉睿 6 号私募证券投资 14.02 2,000.00
基金
7 国泰君安证券股份有限公司 14.02 1,000.00
三和创赢资产管理（深圳）有限
8 公司-三和创赢战略投资 1 期私募 14.02 2,000.00
证券投资基金
JPMorgan Chase Bank,National
9 14.02 4,000.00
Association
10 九泰基金管理有限公司 14.02 2,100.00
11 UBS AG 14.02 9,000.00
12 财通基金管理有限公司 14.02 8,110.00
13 何志坚 14.02 2,000.00
14 中国银河证券股份有限公司 14.02 8,500.00
太平洋资产管理有限责任公司-
15 14.02 36,000.00
分红-个人分红
太平洋资产管理有限责任公司-
16 中国太平洋财产保险股份有限公 14.02 10,200.00
司
太平洋资产管理有限责任公司-
17 中国太平洋保险（集团）股份有 14.02 3,200.00
限公司
上海同犇投资管理中心（有限合
18 14.02 5,000.00
伙）-同犇消费 2 号私募投资基金
上海同犇投资管理中心（有限合
19 14.02 2,000.00
伙）-同犇 3 期投资基金
20 博时基金管理有限公司 14.02 9,300.00
21 上海银科创展投资集团有限公司 14.02 10,000.00
3. 发行价格、对象和数量的确定
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 14.02 元/股。
7
经本所律师见证，发行人与主承销商根据《申报报价单》进行簿记建档，按
照竞价程序共同对有效申购报价单进行统计，依次按照“认购价格优先、认购金
额优先及收到《申购报价单》传真时间优先”的原则及本次非公开发行方案，确
定本次非公开发行的发行对象共 33 家，发行价格为 14.02 元/股，发行股份数量
为 413,916,713 股，募集资金总额为 5,803,112,316.26 元。本次非公开发行的配售
结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
洛阳新强联回转支承股份有限公
1 10,699,001 149,999,994.02
司
2 广东恒阔投资管理有限公司 71,326,676 999,999,997.52
3 南方电网资本控股有限公司 32,097,004 449,999,996.08
4 青岛城投金融控股集团有限公司 17,831,669 249,999,999.38
5 富国基金管理有限公司 10,699,001 149,999,994.02
6 华融瑞通股权投资管理有限公司 14,265,335 199,999,996.70
7 建投投资有限责任公司 10,699,001 149,999,994.02
8 海富通基金管理有限公司 10,699,001 149,999,994.02
9 中广核资本控股有限公司 10,699,001 149,999,994.02
10 博时基金管理有限公司 28,316,690 396,999,993.80
11 国联安基金管理有限公司 10,699,001 149,999,994.02
12 三峡资本控股有限责任公司 21,398,002 299,999,988.04
13 财通基金管理有限公司 22,860,199 320,499,989.98
14 中国国际金融股份有限公司 14,978,601 209,999,986.02
中央企业贫困地区产业投资基金
15 35,663,338 499,999,998.76
股份有限公司
16 国泰君安证券股份有限公司 14,978,601 209,999,986.02
17 创金合信基金管理有限公司 2,853,067 39,999,999.34
18 第一创业证券股份有限公司 1,426,533 19,999,992.66
阳光资管-工商银行-阳光资产-制
19 1,426,533 19,999,992.66
造业优先资产管理产品
20 上海大正投资有限公司 2,139,800 29,999,996.00
太平洋资产管理有限责任公司-
21 1,783,166 24,999,987.32
太平洋卓越臻惠一号产品
上海六禾投资管理中心(有限合
22 伙)-六禾嘉睿 6 号私募证券投资 1,426,533 19,999,992.66
基金
8
获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（股） （元）
三和创赢资产管理（深圳）有限
23 公司-三和创赢战略投资 1 期私募 1,426,533 19,999,992.66
证券投资基金
JPMorgan Chase Bank，National
24 2,853,067 39,999,999.34
Association
25 九泰基金管理有限公司 1,497,860 20,999,997.20
26 UBS AG 6,419,400 89,999,988.00
27 中国银河证券股份有限公司 6,062,767 84,999,993.34
太平洋资产管理有限责任公司-
28 25,677,603 359,999,994.06
分红-个人分红
太平洋资产管理有限责任公司-
29 中国太平洋财产保险股份有限公 7,275,320 101,999,986.40
司
太平洋资产管理有限责任公司-
30 中国太平洋保险（集团）股份有 2,282,453 31,999,991.06
限公司
上海同犇投资管理中心（有限合
31 3,566,333 49,999,988.66
伙）-同犇消费 2 号私募投资基金
32 上海银科创展投资集团有限公司 7,132,667 99,999,991.34
33 何志坚 756,957 10,612,537.14
合计 413,916,713 5,803,112,316.26
经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、
发行数量均符合《发行管理办法》《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本
次非公开发行方案的规定。
4. 认购对象
根据发行对象提供的资料及本所律师通过公开信息渠道网络核查，本次非公
开发行对象的合规情况如下：
（1）富国基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、博时基金管理有
限公司、国联安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理
有限公司、九泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募基
金、公募基金、社保基金、资产管理计划等产品参与申购。经核查，其参与配售
9
的私募基金及资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进
行了备案。
（2）上海六禾投资管理中心（有限合伙）-六禾嘉睿 6 号私募证券投资基金、
上海同犇投资管理中心（有限合伙）-同犇消费 2 号私募投资基金、三和创赢资
产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资 1 期私募证券投资基金属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募
投资基金，已根据规定完成私募投资基金备案，其管理人已完成私募投资基金管
理人登记。
（3）阳光资产管理股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司为保险机
构投资者，以其管理的产品参与申购。经核查，其参与配售的相关产品已按照相
关规定进行了备案。
（4）中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、第一创业
证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司为证券公司，其中第一创业证券
股份有限公司以其管理的资产管理计划参与申购，经核查，其参与配售的相关产
品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（5）JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG 属于合规境外机
构投资者并已按照有关要求取得了证券投资业务许可证或经营证券期货业务许
可证。洛阳新强联回转支承股份有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、南方电
网资本控股有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、华融瑞通股权投资管理
有限公司、建投投资有限责任公司、中广核资本控股有限公司、三峡资本控股有
限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、上海大正投资有限
公司、上海银科创展投资集团有限公司属于其他机构投资者，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需
要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
10
（6）何志坚为自然人投资者，以自有资金参与申购。经核查，其符合投资
者适当性要求。
根据发行对象提供资料、发行人及相关方确认并经本所律师核查，参与本次
非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方；也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与
本次非公开发行股票认购的情况。
经核查，本所律师认为，上述发行对象均具备认购本次非公开发行之股票的
资格。
5. 缴款及验资
2020 年 10 月 21 日，发行人和主承销商向 33 名获得配售股份的投资者发出
《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）和《股份认购协议》。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人
已与上述 33 家认购对象签订了《股份认购协议》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 27 日出具了致同验字
(2020)第 110ZC00393 号《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票认购资金
验资报告》，载明：截至 2020 年 10 月 23 日，主承销商实际收到发行人本次非
公开发行认购资金总额人民币 5,803,112,316.26 元，已全部存入主承销商在中国
银行北京白家庄支行开设的账户。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月 27 日出具了致同验字
(2020)第 110ZC00394 号《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票认购资金
验资报告》，载明：发行人本次非公开发行募集资金总额为人民币
5,803,112,316.26 元，扣除保荐费、承销费人民币 29,245,283.02 元，实际到位资
金为人民币 5,773,867,033.24 元，经审验，截至 2020 年 10 月 26 日止，发行人已
收到本次非公开发行募集资金 5,773,867,033.24 元。上述到位资金扣除律师、会
11
计师、发行登记、材料制作等其他发行费用（不含税）合计 1,819,761.05 元后，
实际募集资金净额为 5,772,047,272.19 元。
综上，本所律师认为：
1、本次非公开发行的最终发行价格为人民币 14.02 元/股，发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%。
2、本次非公开发行的发行对象符合发行人 2020 年第二次临时股东大会决议
规定的条件，且发行对象不超过三十五名，符合《发行管理办法》及《实施细则》
的相关规定。
3、本次非公开发行的最终发行数量为 413,916,713 股，不超过中国证监会核
准后的发行数量。
4、本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有
关规定，发行结果公平、公正。
三、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购协议》的内
容和形式均符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、
有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批
准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的
相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的
有关规定，发行结果公平、公正，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报
备之发行方案的要求；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和
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《股份认购协议》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法
规的相关规定，该等文件合法、有效；发行人尚需办理本次非公开发行的涉新股
的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
（此页以下无正文）
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