证券代码：601615       证券简称：明阳智能          公告编号：2020-118
转债代码：113029       转债简称：明阳转债
转股代码：191029       转股简称：明阳转股



                   明阳智慧能源集团股份公司
          第二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议
于 2020 年 11 月 19 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召
开，本次会议于 2020 年 11 月 14 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，
应到董事 11 人，实到 11 人，会议由公司董事长张传卫召集并主持，符合《公司
法》和《公司章程》有关规定。

    经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《关于非公开发行股票调整可转债转股价格的议案》

    公司董事会认为，鉴于公司已于 2020 年 11 月 18 日完成非公开发行股票对
应股份的登记托管手续，“明阳转债”的转股价格需依据公司《公开发行可转换
公司债券募集说明书》中调整公式进行调整，即由目前的 12.46 元/股调整为
12.80 元/股。综上，公司董事会同意本议案。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份
公司关于非公开发行股票调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-120）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》

    公司董事会同意使用募集资金置换先期投入金额共计 302,091.65 万元，其
中投资项目先期投入金额 302,005.80 万元，各项发行费用先期投入金额 85.85
万元。
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份
公司关于使用募集资金置换先期投入的公告》(公告编号：2020-121)。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    公司董事会同意公司的注册资本由 1,379,722,378 元变更为 1,874,669,336 元，
公司股份总数由 1,379,722,378 股变更为 1,874,669,336 股。

    鉴于（1）公司于 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会已审
议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》，该议案中第 7 条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章
程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”；
（2）公司于 2020 年 4 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会已审议通过《关
于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该
议案中第 5 条“根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资
本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项”；（3）公司于 2020 年 5
月 13 日召开的 2019 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第 11 条“授权董事
会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但
不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、
组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司注册资本的议案》经董事
会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份
公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(公告编号：2020-122)。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    公司董事会认为，公司根据近期可转债转股、限制性股票授予、非公开发行
等事项导致的注册资本变更情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修
订《公司章程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关
规定。公司本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及
全体股东利益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

    鉴于（1）公司于 2019 年 6 月 14 日召开的 2019 年第二次临时股东大会已审
议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》，该议案中第 7 条“根据可转债发行和转股情况适时修改公司章
程中的相关条款，并办理工商备案，注册资本变更登记，可转债挂牌上市等事宜”；
（2）公司于 2020 年 4 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会已审议通过《关
于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该
议案中第 5 条“根据本次非公开发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资
本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等事项”；（3）公司于 2020 年 5 月
13 日召开的 2019 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该议案中第 11 条“授权董事会就
本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限
于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、
个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为
及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改<公司章程>的议案》经董事会审议
通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份
公司关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》(公告编号：2020-122)。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                                   明阳智慧能源集团股份公司
      董事会
2020 年 11 月 20 日