证券代码：601615           证券简称：明阳智能          公告编号：2021-055


                     明阳智慧能源集团股份公司

 与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的
                                  公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    特别风险提示：

    1、公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东明阳新能源投资控
股集团有限公司（以下简称“能投集团”），其认购公司本次非公开发行股票以及
与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。

    2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会
的批准或核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存
在不确定性。

    3、公司于 2021 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的相关议案，公司本次非公开发行涉及
的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    一、关联交易概述

    （一）本次非公开发行股票的基本情况

    公 司拟向 控股股 东 能 投集团 发 行 A 股 股 票，拟募 集资金 总额 不超过
200,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额
除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行的定价基准
日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为
13.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交

                                    1
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。2021 年 4 月 29
日，就前述非公开发行事项，公司与能投集团签署了《明阳智慧能源集团股份公
司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简
称“《股份认购合同》”）。

       （二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

       本次非公开发行对象为能投集团，为公司控股股东，因此本次发行构成关联
交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意
见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

       （三）本次关联交易尚需的批准或核准

       本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后
方可实施。



       二、关联方的基本情况

       本次非公开发行的认购对象为能投集团，为公司控股股东之一、实际控制人
关联方及公司股东。

       （一）基本信息

名称                    明阳新能源投资控股集团有限公司
成立时间                2007 年 09 月 12 日
统一社会信用代码        914420006664946098
企业类型                有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                8,000 万元人民币
法定代表人              张传卫
注册地址                中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
                        投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货
经营范围
                        物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准


                                           2
                        后方可开展经营活动。）


    （二）股权关系

    截至 2021 年 3 月 31 日，能投集团直接持有发行人 52,122,618 股股份，占比
为 2.67%。




   （三）主营业务情况

    能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、高端芯片、循环润滑油等
新能源装备与工程技术服务领域，通过战略实施、技术研发以及资本、商业模式、
人才等创新举措，已发展成为国内领先、全球具有重要影响力的新能源企业集团。

    （四）能投集团最近三年简要财务情况

                                                                    单位：万元
             项目                 2020.12.31      2019.12.31      2018.12.31

 资产总计                            365,207.28     270,760.57      202,310.51

 负债合计                            229,668.25     185,723.77      127,946.48

 股东权益                            135,539.04      85,036.79       74,364.04

 归属于母公司股东权益                109,381.43      64,104.03       60,007.05

             项目                   2020 年        2019 年         2018 年

 营业收入                            233,648.38     115,775.05       85,367.92

 利润总额                             40,644.17        7,577.93        2,116.97

 净利润                               37,493.42        6,068.84        1,854.55

                                         3
数据来源：能投集团 2018 年、2019 年审计报告，2020 年财务数据未经审计

    （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5
年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁诉讼或者仲裁的情况

    能投集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。

    （六）能投集团认购资金来源

    发行对象能投集团拟以自有资金及合法自筹资金参与认购本次非公开发行
的股票。

    （七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与公司是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易

    本次非公开发行完成后，能投集团及其控股股东（公司实际控制人）与公司
之间既有的业务关系、管理关系不会因本次非公开发行导致发生变化，除能投集
团参与本次发行本身属关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易和
同业竞争。

    （八）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大交易情况

    本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，发行对象能投集团及其控股股
东（即公司实际控制人）与公司之间的重大关联交易情况详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。除此之外，未发生其他重
大交易。



    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，


                                        4
每股面值为人民币 1.00 元。



    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

    本次定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为13.63元/股，本次
发行的价格为13.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%（结果保留两位小数并向上取整）。

    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股
票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。



    五、关联交易的主要内容

    公司与能投集团签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

    （一）合同主体、签订时间

    甲方：明阳智慧能源集团股份公司

    乙方：明阳新能源投资控股集团有限公司

    签订时间：2021 年 4 月 29 日

    （二）认购方式、支付方式等主要条款

                                     5
    1、认购数量及金额

    乙方认购金额不超过人民币 200,000 万元，认购股票数量按照本次认购金额
总额除以发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次认购前公司总股本的
30%。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次认购的股票数量上限将进行相应调整。

    2、认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式

    （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

    （2）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为明阳智能
第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 30 日）。

    本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行价格 13.63 元/股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    （3）认购数量：乙方认购金额不超过人民币 200,000 万元，认购数量为认
购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去
处理。




                                    6
    （4）限售期：乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开
发行结束之日起十八个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、
上交所的相关规定按照明阳智能要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上交所对于上述锁
定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安
排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

    （5）支付方式：

    1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起 10 个工
作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方认购金额的 1%，但最高不超
过 100 万元（不计利息）。

    2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本
次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为
本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本合同
第一条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

    3）双方同意，若乙方不存在本合同第七条所约定的违约情形的，则甲方应
当在乙方按前款约定缴纳认购资金后的 2 个工作日内，将剩余的履约保证金退还
给乙方，乙方收款账户信息将由乙方另行书面通知甲方。

    乙方在收到甲方返还的履约保证金的 2 个工作日内，将剩余认购金额划入保
荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

    （6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应
当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商
变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

    （7）本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股
东共享。

    3、合同的生效条件和生效时间

    本合同由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：


                                   7
    （1）本次非公开发行及本合同获得甲方董事会及股东大会审议批准；

    （2）本次非公开发行及本合同获得乙方股东会审议批准；

    （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

    4、合同附带的保留条款、前置条件

    除合同所述的合同生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。

    5、违约责任

    （1）本合同签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本合同
项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

    （2）出现下列情形之一的，视为乙方违约：

    1）本合同签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

    2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行股票的方案，则甲方有权根
据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，
则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补
充合同。若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约。

    （3）除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同
项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继
续履行或采取补救措施。

    （4）若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通
过或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购
本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关
事实发生后的 2 个工作日内向乙方返还履行保证金。



    六、关联交易的目的和影响

    （一）关联交易的目的




                                  8
    公司本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金。通过本次非公开发
行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，有效抓住“碳达峰、碳中和”、
国家加快清洁能源建设、东南沿海地区率先实现碳中和，广东省和大湾区海上风
电大发展等重大机遇，提升盈利能力和抗风险能力，有利于公司进一步做大做强。
本次融资将进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略
布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

    （二）关联交易对公司的影响

    1、股东结构的变化情况

    本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，按拟募集资金总额除以发行价
格计算，将增加不超过 146,735,143 股（含本数）普通股股票。

    本次发行前，公司实际控制人张传卫先生、吴玲女士、张瑞先生通过能投集
团、中山瑞信企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、中山博创企业管理咨询合伙企
业(有限合伙)、Wiser Tyson Investment Corp Limited、First Base Investments Limited、
Keycorp Limited 合计控制公司 21.93%股份。此外，张传卫先生与张瑞先生通过
中山联创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)间接持有公司 0.12%股份，实际控制
人合计持有公司 22.04%股份。

    本次发行后，实际控制人合计持有公司股份比例预计为 27.50%，张传卫先
生、吴玲女士、张瑞先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的
控制权发生变化。

    2、本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产
负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，有助于公司提高偿债能力、节省财
务成本、降低财务风险，进一步改善资本结构。

    3、本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公
开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资到位，公司营运资本明显增


                                       9
加，一方面覆盖公司大额订单生产及销售所占用资金，一方面及时结转供应商款
项保证公司生产连续稳定，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动
公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。



    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

    （一）独立董事的事前认可意见

    本次发行的发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，
因此本次发行构成关联交易，相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券
发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件，以及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易涉及
各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联
交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    公司第二届董事会第十九次会议将审议的与本次发行相关的议案已提交我
们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定回避表决。
同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议
程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为，本次发行不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们作为公司的独
立董事认可本次发行，并同意本次发行相关的议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    本次非公开发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，
故本次非公开发行构成关联交易。我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公
司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易

                                   10
定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决
策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的行为。公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的
《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生
效的股份认购合同》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符
合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司与明阳新能源投资控
股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团
有限公司之附条件生效的股份认购合同》，并同意将本议案提交公司股东大会审
议。

       （三）董事会审计委员会意见

    本次非公开发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司，为公司控股股东，
故本次非公开发行构成关联交易。我们认为本次发行涉及的关联交易相关事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，符合公
司与全体股东的利益。关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易
定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决
策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的行为。公司与明阳新能源投资控股集团有限公司签署的
《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生
效的股份认购合同》，系双方真实意思表示，合同的形式、内容与签订程序均符
合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司与明阳新能源投资控
股集团有限公司签署的《明阳智慧能源集团股份公司与明阳新能源投资控股集团
有限公司之附条件生效的股份认购合同》，并同意将本议案提交公司董事会和股
东大会审议。

       （四）监事会意见

    公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，监事会认为本次非公开
发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》


                                    11
的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、
充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的
关联交易内部决策程序，公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行
了回避表决，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其
股东尤其是中小股东利益的行为。




    特此公告。




                                             明阳智慧能源集团股份公司

                                                       董事会

                                                   2021 年 4 月 30 日




                                  12