北京市天元律师事务所
                关于明阳智慧能源集团股份公司
2019 年限制性股票激励计划调整价格、回购注销部分限制性
      股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就的
                               法律意见

                                              京天股字（2020）第 173-3 号


致：明阳智慧能源集团股份公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公
司本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问，就公司授予本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
价格、激励对象及授予数量（以下简称“本次授予”）事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股
权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    3、本所仅就与本次股权激励计划调整价格、回购注销部分限制性股票及首
次授予部分第一期解除限售条件成就相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次股权激励计划调整价格、回购注销部分
限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次股权激励计划调整价格、回购
注销部分限制性股票及首次授予部分第一期解除限售条件成就的必备法定文件
之一，随其他材料一起公开披露，并已发承担相应的法律责任。
                                   正文



一、本次股权激励计划的批准与授权


    明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草
案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。

    6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
    8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励
对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励
对象授予限制性股票的议案》。

    11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次调整价格

    （一）本次调整价格的批准与授权

    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2021 年 6 月 9 日
召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》。

    2、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格
的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次限制性股票激励计划预留部分
授予价格和首次授予部分回购价格的调整。

    3、2021 年 6 月 9 日，明阳智能独立董事对本次调整价格发表了独立意见，
独立董事经审核认为董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价
格和首次授予部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规、规范性文件和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关
调整事项的规定。本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董
事会分别调整预留部分限制性股票授予价格和首次授予部分限制性股票回购价
格为 8.284 元/股和 5.116 元/股。

    本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本次股权激
励计划调整价格已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

  （二）调整事由

    根据明阳智能 2020 年年度股东大会审议通过的《关于 2020 年度利润分配预
案的议案》，公司 2020 年度利润分配方案拟以总股本 1,875,375,742 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），合计派发现金红利 206,291,331.62 元（含
税）。
    2021 年 3 月 19 日，明阳智能对发行的可转换公司债券“明阳转债”行使提
前赎回权，对赎回登记日（即 2021 年 3 月 18 日）登记在册的“明阳转债”全部
赎回，“明阳转债”、“明阳转股”在上海证券交易所摘牌，明阳智能股本在赎回
登记日（即 2021 年 3 月 18 日）变更为 1,950,928,712 股。
    因上述总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度
利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，以总股本 1,950,928,712 股为
基数，每股派发现金红利 0.10574 元（含税），共计派发现金红利 206,291,202.01
元（含税）。2021 年 5 月 27 日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，
股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除息除权日为 2021 年 6 月 2 日，现金红利发放
日为 2021 年 6 月 2 日.

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记
前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整。

       （三）预留部分授予价格的调整

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，授予价格调整公式为：P＝P0-V。
其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    根据公式计算可得，预留部分限制性股票授予价格调整后约等于：8.284 元/
股。

       （四）首次授予部分回购价格的调整

    根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格调整公式为：P＝P0-V。
其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。

    根据公式计算可得，首次授予部分限制性股票回购价格调整后约等于：
5.116 元/股。

    根据 2019 年年度股东大会的授权，本次预留部分授予价格和首次授予部分
回购价格调整无需再次提交股东大会审议。经本所核查，本次调整预留部分授予
价格和首次授予部分回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

       三、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

       （一）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的批
准与授权
    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2021 年 6 月 9 日
召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

    2、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为根
据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》的规定，2019 年限制性股票激励计划首次授予的 3 名激励对象因离职已不
再具备激励资格。公司调整回购价格符合上述管理办法和草案的相关要求，不存
在损害公司和全体股东的利益，同意按照调整后的价格回购并注销上述 3 人已获
授未解除限售的 100,000 股限制性股票。

    3、2021 年 6 月 9 日，明阳智能独立董事对本次回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见，独立董事经审核认为，鉴于本
次 2019 年限制性股票激励计划中 3 名首次授予激励对象离职，不再具备激励对
象资格，公司将上述 3 人持有的已获授未解除限售的 100,000 股限制性股票进行
回购注销，符合相关法律法规的规定。公司根据 2020 年度利润分配方案调整回
购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，同意本次回购注
销事项。

   （二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原
因及依据

   根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司
裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销。

   经公司确认，本次股权激励计划的激励对象中的 3 名激励对象因个人原因已
离职，不再符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定公司需
对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限
制性股票设计 3 名激励对象，回购注销的限制性股票合计 100,000 股。
   （三）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的价
格及调整原因

   根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，根据本法律意见第二章所述，调
整后的授予价格为 5.116 元/股，本次回购注销总金额共计 511,600.00 元。

   基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规
定。

    四、首次授予部分第一期解除限售条件成就

    （一）首次授予部分第一期解除限售条件成就的批准与授权

    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2021 年 6 月 9 日
召开了公司第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

    2、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，
认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已成就，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，217 名激励对象绩效考核达标，其解除限
售资格合法、有效；根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，同意为符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性
股票办理解除限售相关手续。

    3、2021 年 6 月 9 日，明阳智能独立董事对本次授予发表了独立意见，独立
董事经审核认为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》中规定的不得解除限售的情形；独立董事对解除限售名单进行了核查，
认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效；公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中各激励对象限制性
股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未违法有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；本次解除限售有利
于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期稳定的发展。

  （二）   本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限
制性股票的限售时间安排如下：

      解除限售安排                    解除限售时间              解除限售比例

                           自首次授予登记日起12个月后的首个
      第一个限售期         交易日起至首次授予登记日起24个月          25%
                           内的最后一个交易日当日止
                           自首次授予登记日起24个月后的首个
      第二个限售期         交易日起至首次授予登记日起36个月          25%
                           内的最后一个交易日当日止
                           自首次授予登记日起36个月后的首个
      第三个限售期         交易日起至首次授予登记日起48个月          25%
                           内的最后一个交易日当日止
                           自首次授予登记日起48个月后的首个
      第四个限售期         交易日起至首次授予登记日起60个月          25%
                           内的最后一个交易日当日止

    根据公司于 2020 年 7 月 9 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予结果的公告》，公司于 2020 年 7 月 7 日完成首次授予部分限制性股票登
记。首次授予部分限制性股票第一个限售期将于 2021 年 7 月 6 日届满。

    （三） 本次解除限售条件成就情况

    根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司
于 2021 年 4 月 8 日公告的《2020 年度审计报告》、2020 年度内部控制审计报告》、
公司说明并经本所律师适当核查，本次解除限售条件及成就情况如下：

                      解除限售条件                              成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        根据公司《2020年度审计
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                        报告》、公司《2020年年
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        度报告》，公司未发生前
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
                                                        述情形，满足解锁条件。
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                        根据公司说明，激励对象
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                        均未发生前述情形，满足
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        解决限售的条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        公 司 2018 年 和 2019 年 的
（三）公司层面业绩考核要求:                             净 利 润 分 别 为 42,596.65
首次授予第一个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净    万元和71,256.32万元，增
利润为基数，2019年公司净利润增长率不低于40%。           长率为67.28%，满足解决
                                                        限售的条件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当
                                                        根据公司说明并根据公
年计划解除限售额度。
                                                        司现行薪酬与考核的相
  个人层面上一年度考核结果
                                 个人层面系数           关规定，本次拟解除限售
            （N）
                                                        的217名激励对象绩效考
              优秀                   100%
                                                        核结果均为“优秀”，满
              良好                   85%
                                                        足解决限售的条件。
              合格                   70%
             不合格                   0

    经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予部分一期解除限售条件已经成
就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不
存在差异。
（四）本次解除限售股票的来源、数量及对象

       1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
       人民币 A 股普通股。

   2、首次授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：

                                     获授的限制性                  本次解锁数量
                                                    本次可锁数量
   姓名                 职务           股票数量                    占已获授数量
                                                     （万股）
                                       （万股）                      的比例

  沈忠民      副董事长、首席战略官       120             30            25%
              董事、首席运营官、首
  张启应                                 120             30            25%
                    席技术官
  王金发        董事、首席行政官         120            30             25%
  梁才发           首席财务官            62             15.5           25%
  程家晚               副总裁            60              15            25%
  鱼江涛               副总裁            60              15            25%
  杨    璞             副总裁            20              5             25%
  张忠海               副总裁            50             12.5           25%
  王冬冬               副总裁            40              10            25%
  易菱娜               副总裁            20              5             25%
  刘建军          董事会秘书             60             15             25%
                小计                     732            183            25%
 中层管理人员、核心技术（业务）
                                       1,592.04        398.01          25%
       骨干和其他员工（206 人）
                总计                   2,324.04        581.01          25%

    综上所述，本所律师认为，首次授予部分第一期解除限售条件成就事项具体
内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文
件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。

五、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；

    2、本次调整价格已获得必要的批准和授权，本次调整预留部分授予价格和
首次授予部分回购价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

    3、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得
必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定；

    4、首次授予部分第一期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，
首次授予部分第一期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进
行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。

    （以下无正文）