中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司
子公司股权转让暨募投项目转让的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，对明阳智能全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让的
情况进行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
明阳智能于 2021 年 6 月 30 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十八次会议审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金
用于其他可转债募投项目的议案》，因本次可转债募投项目合同尾款及质保金支
付时间周期较长，同意将本次可转债募投项目节余募集资金 15,248.94 万元（实
际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于可转债在建募投项目
MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目的研发。详见公司于 2021 年 7
月 1 日在指定信息披露媒体上披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募
集资金用于其他可转债募投项目的公告》。
明阳智能于 2021 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转
让的议案》，更正上述可转债募投项目结项的事由为：原第二届董事会第二十二
次会议决议和第二届监事会第十八次会议决议不再执行；同时上述可转债募投项
目已建成投运，基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资
源，转让上述可转债募投项目，并对相关节余募集资金做结项处理，具体情况如
下：
公司全资子公司内蒙古明阳新能源开发有限责任公司（以下简称“内蒙古明
阳新能源”或“转让方”）将分别：（1）出售全资子公司锡林浩特市明阳智慧能源
有限公司（以下简称“锡林浩特智能”）100%的股权给五凌电力，交易对价为人
民币 22,337.70 万元；（2）出售全资子公司锡林浩特市明阳风力发电有限公司（以
下简称“锡林浩特风电”）100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币 12,594.60
1
万元；以及（3）出售全资子公司清水河县明阳新能源有限公司（以下简称“清水
河明阳”）100%的股权给五凌电力，交易对价为人民币 11,634.06 万元。
以上“锡林浩特智能”、“锡林浩特风电 ”和“清水河明阳”以下合称“目标公
司”；以上“内蒙古明阳新能源”或“转让方”与“五凌电力”或“受让方”以下合称“双
方”。以上“转让方”、“受让方”与“目标公司”以下合称“各方”。
本次交易涉及上述 3 个项目公司，共 4 个项目：（1）锡林浩特智能为可转债
募投项目明阳锡林浩特市 100MW 风电项目的实施主体；（2）锡林浩特风电为可
转债募投项目锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目和非募投
项目锡林浩特 3.6MW 分散式风电项目的实施主体；（3）清水河明阳为可转债募
投项目明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目的实施主体。
本次交易价格以受让方对目标公司股权价值评估，并参照账面净资产，经
各方友好协商确认。其中（1）锡林浩特智能 100%股权对应 2021 年 6 月 30 日账
面净资产人民币 12,223.50 万元，交易对价人民币 22,337.70 万元，溢价人民币
10,294.89 万元（含交易对价与转让基准日账面净资产的差额，以及转让基准日
已实现的未分配利润）；（2）锡林浩特风电 100%股权对应 2021 年 6 月 30 日账面
净资产人民币 9,809.83 万元，交易对价为人民币 12,594.60 万元，溢价人民币
3,064.60 万元（含交易对价与转让基准日账面净资产的差额，以及转让基准日已
实现的未分配利润）；（3）清水河明阳 100%股权对应 2021 年 6 月 30 日账面净资
产人民币 10,276.58 万元，交易对价人民币 11,634.06 万元，溢价人民币 1,634.06
万元（含交易对价与转让基准日账面净资产的差额，以及转让基准日已实现的未
分配利润）。
本次交易完成后预计将增加 2021 年税后利润合计 44,278.23 万元，其中税
后股权转让溢价人民币 11,245.16 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、
资金利息等为人民币 33,033.07 万元（具体以审计结果为准）。
本次交易完成后，锡林浩特智能、锡林浩特风电和清水河明阳将不再纳入公
司的合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
2
产重组。
本事项已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会
议审议，尚需提交公司股东大会审议。另锡林浩特风电于 2019 年 9 月向中信金
租融资并由公司提供连带责任保证、内蒙古明阳新能源以锡林浩特风电股权和电
费收费权提供质押、固定资产设备提供抵押。涉及锡林浩特风电的交易尚需取得
债权人中信金租同意的书面意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、转让募投项目的原因
基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整合公司资源，提升资
金使用效率，同时根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司将上述已建成投
运的可转债募投项目进行转让。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2553 号）的核准，公司于 2019 年 12
月 16 日公开发行了 17,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 1,700,000,000.00 元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民
币 1,683,020,089.57 元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集
资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》(致同验字(2019)第 110ZC0279
号)。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账
户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存
储多方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资
金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金 募集后承诺投资金
3
号 额 额（扣除发行费用）
明 阳 锡林 浩特 市
1 77,196.00 69,000.00 68,453.06
100MW 风电项目
锡林浩特市明阳风力
2 发电有限公司 50MW 40,790.43 35,000.00 33,848.95
风电供热项目
明阳清水河县韭菜庄
3 38,374.37 27,000.00 27,000.00
50MW 风电供热项目
MySE10MW 级 海 上
4 风电整机及关键部件 22,534.00 10,000.00 10,000.00
研制项目
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 29,000.00
合计 207,894.80 170,000.00 168,302.01
因部分可转债募投项目转让，经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届
监事会第十九次会议审议通过，将可转债项目明阳锡林浩特市 100MW 风电项目、
锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目和明阳清水河县韭菜庄
50MW 风电供热项目等相关节余金额合计人民币 15,248.94 万元（实际金额以资
金转出当日专户余额为准）转入 MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项
目。转入后，MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目拟使用募集资金
金额（调整后）为人民币 25,301.17 万元。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
（1）明阳锡林浩特市 100MW 风电项目
该项目计划投资总额为人民币 77,196 万元，拟使用募集资金金额（结项调
整后）为人民币 59,159.36 万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并投
运，建成后该项目实现效益为人民币 27,318.84 万元（税后，下同），其中项目股
转前实现的利润为人民币 855.40 万元（含项目截至转让基准日 2021 年 6 月 30
日前实现的发电利润以及截至该转让基准日转回原抵消的顺流交易未实现税后
利润），股权转让溢价为人民币 7,721.17 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税
后利润、资金利息等为人民币 18,742.28 万元（具体以审计结果为准）。
（2）锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供热项目
该项目计划投资总额为人民币 40,790.43 万元，拟使用募集资金金额（结项
调整后）为人民币 30,298.59 万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并
4
投运，建成后该项目实现税后效益为人民币 12,877.02 万元，其中项目股转前实
现的利润为人民币 1,080.82 万元（含项目截至转让基准日 2021 年 6 月 30 日前实
现的发电利润以及截至该转让基准日转回原抵消的顺流交易未实现税后利润），
股权转让溢价为人民币 2,298.45 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、
资金利息等为人民币 9,497.74 万元（具体以审计结果为准）。
（3）明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目
该项目计划投资总额为人民币 38,374.37 万元，拟使用募集资金金额（结项
调整后）为人民币 24,799.66 万元，其余部分由公司自筹解决。该项目已建成并
投运，建成后该项目实现税后效益为人民币 6,554.40 万元，其中项目股转前实现
的利润为人民币 535.79 万元（含项目截至转让基准日 2021 年 6 月 30 日前实现
的发电利润以及截至该转让基准日转回原抵消的顺流交易未实现税后利润），股
权转让溢价为人民币 1,225.55 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资
金利息等为人民币 4,793.06 万元（具体以审计结果为准）。
四、交易对象基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
受让方：五凌电力有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：长沙市天心区五凌路 188 号
法定代表人：夏刚
注册资本：779,000 万元
经营范围：以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加
氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、
经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开发、建设、生产、
经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、
换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用业务；
区域供冷供热业务；能源托管业务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工
程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、
5
配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工
业用木材、电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接
入及相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术
服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国电力国际发展有限公司（中国电力 HK.02380）
五凌电力为国家电力投资集团公司在湘的二级单位，成立于 1995 年 5 月，
属国有大型综合能源企业。目前，公司在运在建总装机容量 1058 万千瓦，其中，
水电装机容量 535 万千瓦、火电装机容量 120 万千瓦、风电装机容量 222 万千瓦、
光伏装机容量 181 万千瓦；公司水电装机容量、发电能力均居湖南电力市场第一
位。最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 5,614,599.10 5,423,873.91
总负债 4,220,033.76 4,069,361.29
净资产 1,394,565.35 1,354,512.62
2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 392,990.52 668,388.82
净利润 73,277.37 152,845.48
五、交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称：锡林浩特市明阳智慧能源有限公司
成立时间：2017 年 12 月 04 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市宝办达布希勒特社区锡湖世
家 1-5#01021
法定代表人：格日图
注册资本：14,600 万元
经营范围：风力、光伏发电项目投资、开发；风力、光伏技术和业务的咨询
6
服务；新能源技术的开发运用、电力生产、销售业务。
锡林浩特智能是内蒙古明阳新能源 100%全资控股子公司，目前运营项目为
明阳锡林浩特市 100MW 风电项目。该项目为可转债募投项目，已建成投运。
锡林浩特智能产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情
况。
锡林浩特智能最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 783,708,260.73 735,255,373.87
总负债 661,473,250.63 614,827,737.34
净资产 122,235,010.10 120,427,636.53
2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 23,671,279.64 0
净利润 18,068,756.18 -393.30
注：上述 2020 年度数据经中财汇信（北京）会计师事务所有限公司审计。
（二）交易标的二
公司名称：锡林浩特市明阳风力发电有限公司
成立时间：2015 年 04 月 17 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：锡林浩特市锡林大街锡湖世家双拼别墅 1-5 东
法定代表人：格日图
注册资本：8,000 万元
经营范围：风力、光伏发电项目投资、开发；风力、光伏技术和业务的咨询
服务；新能源技术的开发运用；电力生产、销售业务；供热服务。
锡林浩特风电是内蒙古明阳新能源 100%全资控股子公司，目前运营项目为
锡林浩特明阳 3.6MW 分散式风电项目和锡林浩特市明阳风力发电有限公司
50MW 风电供热项目。其中，锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风电供
热项目为可转债募投项目，已建成投运。
锡林浩特风电于 2019 年 9 月向中信金租申请融资租赁贷款人民币 27,999.62
7
万元，并提供部分固定资产（不含土地使用权）为抵押、电费收费权为质押；同
时以内蒙古明阳新能源所持锡林浩特风电 8,000 万元股权提供股权质押担保，并
由明阳智能为融资租赁主合同提供不超过人民币 28,000 万元的保证义务。
除上述事项外，锡林浩特风电产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权
属转移的其他情况。
锡林浩特风电最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 504,464,986.11 519,385,199.50
总负债 406,366,691.97 430,532,412.21
净资产 98,098,294.14 88,852,787.29
2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 36,832,258.43 24,209,243.42
净利润 18,164,596.94 7,124,919.25
注：上述 2020 年度数据经中财汇信（北京）会计师事务所有限公司审计。
（三）交易标的三
公司名称：清水河县明阳新能源有限公司
成立时间：2016 年 3 月 4 日
企业性质：有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县城关镇永安街联通办公楼西侧
2 楼 202 室
法定代表人：孟亚奇
注册资本：10,000 万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：风力、光伏发电项目开发、
建设；风力、光伏技术和业务的咨询服务；新能源技术的开发运用。
清水河明阳是内蒙古明阳新能源 100%全资控股子公司，目前运营项目为明
阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目。该项目为可转债募投项目，已建成投
运。
清水河明阳产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不存
8
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
清水河明阳最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 415,730,889.51 420,831,932.85
总负债 312,965,114.77 317,304,894.56
净资产 102,765,774.74 103,527,038.29
2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 35,863,726.96 22,958,044.21
净利润 22,282,480.34 3,527,038.29
注：上述 2020 年度数据经中财汇信（北京）会计师事务所有限公司审计。
上述交易以 2020 年 8 月 31 日为受让方确定的评估基准日，2021 年 6 月 30
日为转让基准日，评估基准日至转让基准日为过渡期。过渡期的可分配利润或亏
损归转让方享有或承担。转让基准日的次日（即 2021 年 7 月 1 日）当天起产生
的收益，由受让方享有。
六、交易标的评估情况
本次交易标的均经过受让方委托的沃克森（北京）国际资产评估有限公司的
评估，并分别出具了《锡林浩特市明阳智慧能源有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0604 号）、《锡林浩特市明阳风力发电有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2021]第 0603 号）
和《清水河县明阳新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国
际评报字[2021]第 0605 号）。本次评估以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评
估结果作为评估结论。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法评估后，锡林浩特
智能、锡林浩特风电和清水河明阳截止 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益价值分
别为人民币 22,404.23 万元、12,594.60 万元和 11,634.06 万元，合计人民币
46,632.89 万元。
锡林浩特智能、锡林浩特风电 和清水河明阳 100%股权对应 2020 年 8 月 31
日账面净资产分别为人民币 12,042.81 万元、8,478.91 万元和 9,471.99 万元，合
9
计人民币 29,993.71 万元，评估增值人民币 16,639.18 万元。本次股权转让的交易
定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
（一）锡林浩特智能股权转让协议
1、合同主体
转让方：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
受让方：五凌电力有限公司
目标公司：锡林浩特市明阳智慧能源有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为内蒙古明阳新能源持有的锡林浩特智能 100%的股权，转让
价格为人民币 223,377,003.54 元。
3、支付方式
（1）第一笔股权转让价款的支付：
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并根据专用条款第十二
条生效后，转让方与受让方共同开立在受让方名下的银行账户（“共管账户”），
由转让方与受让方各指派一名授权人员监督账户内的资金情况，留存双方印鉴，
该账户的操作盾与复核盾中应由双方授权人员分别持有，共管账户中资金的划转
或支付均应经双方事先同意。本协议根据专用条款第十二条生效之日起 5 个工作
日内，受让方应将交易对价的 10%，即人民币 22,337,700.35 元（大写：人民币
贰仟贰佰叁拾叁万柒仟柒佰元叁角伍分）支付至共管账户。
受让方将交易对价的 80%支付至共管账户后，双方根据本协议专用条款第三
条第 6 款的约定办理股权变更登记。（此时共管账户中的资金应达到交易对价的
90%）。
（2）第二笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付交易对价
的 5%，即人民币 11,168,850.18 元（大写：人民币壹仟壹佰壹拾陆万捌仟捌佰伍
拾元壹角捌分）：
（a） 目标公司完成竣工结算。
（b） 目标公司根据附件八《目标公司已披露的合同清单》所载各项合同
10
的约定在交割日前应取得的发票均已取得（或虽未取得，但相应税费损失已由转
让方承担）。
（c） 目标项目已经获得电力业务许可证，签订购售电合同，按照当地政
策要求取得电价批复或确认上网电价文件。
（d） 转让方协助目标公司按照附件四《项目合规性文件清单》（未完成事
项）要求取得所有合规性文件批复或相关意见（不含纳入国家可再生能源附加补
贴目录文件）。
（e） 转让方按照附件五《工程质量缺陷处理及待完成工作清单》中设备
质量问题处理计划、待完成工作计划安排、施工质量缺陷处理计划完成全部工作，
并经受让方验收确认。
（f） 转让方提供有效的等额收款票据。
（3）第三笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方付清交易对价
的 5%，即人民币 11,168,850.18 元（大写：人民币壹仟壹佰壹拾陆万捌仟捌佰伍
拾元壹角捌分）：
（a） 项目列入国家可再生能源附加补贴目录且经公告无异议。
（b） 转让方提供有效的等额收款票据。
4、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，
于以下条件全部成就后即生效：
（1）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得
明阳智慧能源集团股份公司董事会的批准；
（2）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得
明阳智慧能源集团股份公司股东大会的批准；
（3）转让方将明阳转债募集资金投资项目对外转让报告证券交易所并根据
证券交易所的要求公告；
（4）受让方就签署本协议取得有权决策机构（包括但不限于有权国有资产
管理机构批准）。
（5）转让方取得已经偿还融资机构债务的证明文件及项目解除抵、质押的
证明文件（如有）；或②融资机构同意本次股权转让的书面文件。
11
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，即构成违约；违约方
均应按本协议约定向另一方（“守约方”）承担违约责任（包括但不限于支付违约
金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给守约方造
成的损失，则守约方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等
为追索债权而支出的费用。自过渡期届满之日起，因中国法律法规发生变化，致
使目标公司受到处罚或遭受损失，由目标公司承担。
（2）转让方违约与违约责任
若发生如下事宜，转让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违
约责任：
（a）如由于转让方的原因导致截至最后期限日仍未按照本协议专用条款第
三条的约定完成交割或取得标的股权无效、可撤销或不完整，应视为转让方违约。
每逾期一日，转让方应按照交易对价的万分之一向受让方支付违约金直至实际交
割完成之日或本协议解除之日。如因转让方原因，最后期限日起 30 日仍未完成
交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，转让方应自本协议解除
之日起 5 个工作日内①向受让方返还转让方已收到的交易对价；②转让方配合受
让方解除共管账户内剩余资金支付限制，划转至受让方指定的收款账户；③按照
交易对价金额的百分之十的标准向受让方支付违约金。
（b）在完成股权交割后，受让方发现标的股权或目标公司相关资产在交割
日前存在未披露的：a.权属争议、瑕疵;b.抵押、质押、查封等权利限制;c.或有债
务；d.其他纠纷的，且该等情况对目标公司造成损失的，受让方应书面通知转让
方，转让方应当负责按照双方协商确定的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权
利限制,处理并承担该等或有债务，受让方应给予必要配合。转让方出现上述情
形的，应负责独立解决、承担相应费用，并赔偿因此给受让方造成的损失。
（c）如按照本协议专用条款第四条第 2 款项下约定，过渡期审计结果显示
转让方应向受让方补足净资产，而转让方逾期补足的，则转让方构成违约。每逾
期一日，转让方应按逾期补足金额万分之五每日的标准向受让方支付逾期利息。
（d）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
在转让方掌控范围内并提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗
漏，且对目标公司造成损失的，由转让方承担。
12
（e）如出现上述违约事项导致转让方需向受让方支付违约金或赔偿损失，
受让方有权从需支付的款项中直接抵扣。
（3）受让方违约与违约责任
若发生如下事宜，受让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违
约责任：
（a）如由于受让方的原因，导致在最后期限日仍未按照本协议专用条款第
三条约定完成交割，应视为受让方违约。每逾期一日，受让方应按照交易对价的
万分之一向转让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因受
让方原因，最后期限日起 30 日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方
选择解除本协议，受让方应自本协议解除之日起 5 日内①按照交易对价金额百分
之十的标准向转让方支付违约金。②转让方应在受让方履行完前述违约责任，并
配合转让方及目标公司完成本协议约定的股权变更恢复工作（如适用）后 5 个工
作日内，将受让方已支付的交易对价原额返还并配合将共管资金释放至受让方指
定的账户。同时，尽管有前述约定，转让方有权在已收到或已支付至共管账户的
交易对价内直接扣除受让方履行相应违约责任应支付的金额后，再向受让方返还
交易对价余额并配合释放共管账户剩余资金。
（b）如由于受让方的原因，受让方逾期支付交易对价的，应视为受让方违
约。每逾期一日，且受让方应当就应付未付金额按照万分之五每日的标准，向转
让方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自本协议项下约定的应当支付之日起
计算至转让方实际收到该等应付未付款项之日止。
（c）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应视为受让方违约，
受让方应赔偿转让方因此遭致的损失。
（二）锡林浩特风电股权转让协议
1、合同主体
转让方：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
受让方：五凌电力有限公司
目标公司：锡林浩特市明阳风力发电有限公司
2、转让标的及价格
13
本次转让标的为内蒙古明阳新能源持有的锡林浩特风电 100%的股权，转
让价格为人民币 125,946,014.39 元
3、支付方式
（1）第一笔股权转让价款的支付：
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并根据专用条款第十二
条生效后，转让方与受让方共同开立在受让方名下的银行账户（“共管账户”），
由转让方与受让方各指派一名授权人员监督账户内的资金情况，留存双方印鉴，
该账户的操作盾与复核盾中应由双方授权人员分别持有，共管账户中资金的划转
或支付均应经双方事先同意。本协议根据专用条款第十二条生效之日起 5 个工作
日内，受让方应将交易对价的 10%，即人民币 12,594,601.44 元（大写：人民币
壹仟贰佰伍拾玖万肆仟陆佰零壹元肆角肆分）支付至共管账户。
受让方将交易对价的 80%支付至共管账户后，双方根据本协议专用条款第三
条第 6 款的约定办理股权变更登记。（此时共管账户中的资金应达到交易对价的
90%）。
(2）第二笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付交易对价
的 5%，即人民币 6,297,300.72 元（大写：人民币陆佰贰拾玖万柒仟叁佰元柒角
贰分）：
（a） 目标公司完成竣工结算。
（b） 目标公司根据附件八《目标公司已披露的合同清单》所载各项合同
的约定在交割日前应取得的发票均已取得（或虽未取得，但相应税费损失已由转
让方承担）。
（c） 目标项目已经获得电力业务许可证，签订购售电合同，按照当地政
策要求取得电价批复或确认上网电价文件。
（d） 转让方协助目标公司按照附件四《项目合规性文件清单》（未完成事
项）要求取得所有合规性文件批复或相关意见（不含纳入国家可再生能源附加补
贴目录文件）。
（e） 转让方按照附件五《工程质量缺陷处理及待完成工作清单》中设备
质量问题处理计划、待完成工作计划安排、施工质量缺陷处理计划完成全部工作，
并经受让方验收确认。
14
（f） 转让方提供有效的等额收款票据。
(3）第三笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方付清交易对价
的 5%，即人民币 6,297,300.72 元（大写：人民币陆佰贰拾玖万柒仟叁佰元柒角
贰分）：
（a） 项目列入国家可再生能源附加补贴目录且经公告无异议。
（b） 转让方提供有效的等额收款票据。
4、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，
于以下条件全部成就后即生效：
（1）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得
明阳智慧能源集团股份公司董事会的批准；
（2）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得
明阳智慧能源集团股份公司股东大会的批准；
（3）转让方将明阳转债募集资金投资项目对外转让报告证券交易所并根据
证券交易所的要求公告；
（4）受让方就签署本协议取得有权决策机构（包括但不限于有权国有资产
管理机构批准）。
（5）转让方取得已经偿还融资机构债务的证明文件及项目解除抵、质押的
证明文件（如有）；或②融资机构同意本次股权转让的书面文件。
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，即构成违约；违约方
均应按本协议约定向另一方（“守约方”）承担违约责任（包括但不限于支付违约
金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给守约方造
成的损失，则守约方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等
为追索债权而支出的费用。自过渡期届满之日起，因中国法律法规发生变化，致
使目标公司受到处罚或遭受损失，由目标公司承担。
（2）转让方违约与违约责任
若发生如下事宜，转让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违
约责任：
15
（a）如由于转让方的原因导致截至最后期限日仍未按照本协议专用条款第
三条的约定完成交割或取得标的股权无效、可撤销或不完整，应视为转让方违约。
每逾期一日，转让方应按照交易对价的万分之一向受让方支付违约金直至实际交
割完成之日或本协议解除之日。如因转让方原因，最后期限日起 30 日仍未完成
交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，转让方应自本协议解除
之日起 5 个工作日内①向受让方返还转让方已收到的交易对价；②转让方配合受
让方解除共管账户内剩余资金支付限制，划转至受让方指定的收款账户；③按照
交易对价金额的百分之十的标准向受让方支付违约金。
（b）在完成股权交割后，受让方发现标的股权或目标公司相关资产在交割
日前存在未披露的：a.权属争议、瑕疵;b.抵押、质押、查封等权利限制;c.或有债
务；d.其他纠纷的，且该等情况对目标公司造成损失的，受让方应书面通知转让
方，转让方应当负责按照双方协商确定的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权
利限制,处理并承担该等或有债务，受让方应给予必要配合。转让方出现上述情
形的，应负责独立解决、承担相应费用，并赔偿因此给受让方造成的损失。
（c）如按照本协议专用条款第四条第 2 款项下约定，过渡期审计结果显示
转让方应向受让方补足净资产，而转让方逾期补足的，则转让方构成违约。每逾
期一日，转让方应按逾期补足金额万分之五每日的标准向受让方支付逾期利息。
（d）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
在转让方掌控范围内并提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗
漏，且对目标公司造成损失的，由转让方承担。
（e）如出现上述违约事项导致转让方需向受让方支付违约金或赔偿损失，
受让方有权从需支付的款项中直接抵扣。
3.受让方违约与违约责任
若发生如下事宜，受让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违
约责任：
（a）如由于受让方的原因，导致在最后期限日仍未按照本协议专用条款第
三条约定完成交割，应视为受让方违约。每逾期一日，受让方应按照交易对价的
万分之一向转让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因受
让方原因，最后期限日起 30 日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方
选择解除本协议，受让方应自本协议解除之日起 5 日内①按照交易对价金额百分
16
之十的标准向转让方支付违约金。②转让方应在受让方履行完前述违约责任，并
配合转让方及目标公司完成本协议约定的股权变更恢复工作（如适用）后 5 个工
作日内，将受让方已支付的交易对价原额返还并配合将共管资金释放至受让方指
定的账户。同时，尽管有前述约定，转让方有权在已收到或已支付至共管账户的
交易对价内直接扣除受让方履行相应违约责任应支付的金额后，再向受让方返还
交易对价余额并配合释放共管账户剩余资金。
（b）如由于受让方的原因，受让方逾期支付交易对价的，应视为受让方违
约。每逾期一日，且受让方应当就应付未付金额按照万分之五每日的标准，向转
让方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自本协议项下约定的应当支付之日起
计算至转让方实际收到该等应付未付款项之日止。
（c）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应视为受让方违约，
受让方应赔偿转让方因此遭致的损失。
（三）清水河明阳股权转让协议
1、合同主体
转让方：内蒙古明阳新能源开发有限责任公司
受让方：五凌电力有限公司
目标公司：清水河县明阳新能源有限公司
2、转让标的及价格
本次转让标的为内蒙古明阳新能源持有的清水河明阳 100%的股权，转让价
格为人民币 116,340,561.01 元。
3、支付方式
（1）第一笔股权转让价款的支付：
本协议经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并根据专用条款第十二
条生效后，转让方与受让方共同开立在受让方名下的银行账户（“共管账户”），
由转让方与受让方各指派一名授权人员监督账户内的资金情况，留存双方印鉴，
该账户的操作盾与复核盾中应由双方授权人员分别持有，共管账户中资金的划转
或支付均应经双方事先同意。本协议根据专用条款第十二条生效之日起 5 个工作
日内，受让方应将交易对价的 10%，即人民币 11,634,056.10 元（大写：人民币
17
壹仟壹佰陆拾叁万肆仟零伍拾陆元壹角）支付至共管账户。
受让方将交易对价的 80%支付至共管账户后，双方根据本协议专用条款第三
条第 6 款的约定办理股权变更登记。（此时共管账户中的资金应达到交易对价的
90%）。
2）第二笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付交易对价
的 5%，即人民币 5,817,028.05 元（大写：人民币伍佰捌拾壹万柒仟零贰拾捌元
零伍分）：
（a） 目标公司完成竣工结算。
（b） 目标公司根据附件八《目标公司已披露的合同清单》所载各项合同
的约定在交割日前应取得的发票均已取得（或虽未取得，但相应税费损失已由转
让方承担）。
（c） 目标项目已经获得电力业务许可证，签订购售电合同，按照当地政
策要求取得电价批复或确认上网电价文件。
（d） 转让方协助目标公司按照附件四《项目合规性文件清单》（未完成事
项）要求取得所有合规性文件批复或相关意见（不含纳入国家可再生能源附加补
贴目录文件）。
（e） 转让方按照附件五《工程质量缺陷处理及待完成工作清单》中设备
质量问题处理计划、待完成工作计划安排、施工质量缺陷处理计划完成全部工作，
并经受让方验收确认。
（f） 转让方提供有效的等额收款票据。
3）第三笔股权转让价款的支付：
在下列全部条件满足之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方付清交易对价
的 5%，即人民币 5,817,028.05 元（大写：人民币伍佰捌拾壹万柒仟零贰拾捌元
零伍分）：
（a） 项目列入国家可再生能源附加补贴目录且经公告无异议。
（b） 转让方提供有效的等额收款票据。
4、生效条件
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，
于以下条件全部成就后即生效：
18
（1）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得
明阳智慧能源集团股份公司董事会的批准；
（2）转让方就本协议的签署以及明阳转债募集资金投资项目对外转让取得
明阳智慧能源集团股份公司股东大会的批准；
（3）转让方将明阳转债募集资金投资项目对外转让报告证券交易所并根据
证券交易所的要求公告；
（4）受让方就签署本协议取得有权决策机构（包括但不限于有权国有资产
管理机构批准）。
（5）转让方取得已经偿还融资机构债务的证明文件及项目解除抵、质押的
证明文件（如有）；或②融资机构同意本次股权转让的书面文件。
5、违约责任
（1）任何一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，即构成违约；违约方
均应按本协议约定向另一方（“守约方”）承担违约责任（包括但不限于支付违约
金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给守约方造
成的损失，则守约方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等
为追索债权而支出的费用。自过渡期届满之日起，因中国法律法规发生变化，致
使目标公司受到处罚或遭受损失，由目标公司承担。
（2）转让方违约与违约责任
若发生如下事宜，转让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违
约责任：
（a）如由于转让方的原因导致截至最后期限日仍未按照本协议专用条款第
三条的约定完成交割或取得标的股权无效、可撤销或不完整，应视为转让方违约。
每逾期一日，转让方应按照交易对价的万分之一向受让方支付违约金直至实际交
割完成之日或本协议解除之日。如因转让方原因，最后期限日起 30 日仍未完成
交割，双方均有权解除本协议。如一方选择解除本协议，转让方应自本协议解除
之日起 5 个工作日内①向受让方返还转让方已收到的交易对价；②转让方配合受
让方解除共管账户内剩余资金支付限制，划转至受让方指定的收款账户；③按照
交易对价金额的百分之十的标准向受让方支付违约金。
（b）在完成股权交割后，受让方发现标的股权或目标公司相关资产在交割
日前存在未披露的：a.权属争议、瑕疵;b.抵押、质押、查封等权利限制;c.或有债
19
务；d.其他纠纷的，且该等情况对目标公司造成损失的，受让方应书面通知转让
方，转让方应当负责按照双方协商确定的期限解决该等权属争议或瑕疵，解除权
利限制,处理并承担该等或有债务，受让方应给予必要配合。转让方出现上述情
形的，应负责独立解决、承担相应费用，并赔偿因此给受让方造成的损失。
（c）如按照本协议专用条款第四条第 2 款项下约定，过渡期审计结果显示
转让方应向受让方补足净资产，而转让方逾期补足的，则转让方构成违约。每逾
期一日，转让方应按逾期补足金额万分之五每日的标准向受让方支付逾期利息。
（d）转让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
在转让方掌控范围内并提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗
漏，且对目标公司造成损失的，由转让方承担。
（e）如出现上述违约事项导致转让方需向受让方支付违约金或赔偿损失，
受让方有权从需支付的款项中直接抵扣。
3.受让方违约与违约责任
若发生如下事宜，受让方应被视为违约一方并应按照下述约定承担相应的违
约责任：
（a）如由于受让方的原因，导致在最后期限日仍未按照本协议专用条款第
三条约定完成交割，应视为受让方违约。每逾期一日，受让方应按照交易对价的
万分之一向转让方支付违约金直至实际交割完成之日或本协议解除之日。如因受
让方原因，最后期限日起 30 日仍未完成交割，双方均有权解除本协议。如一方
选择解除本协议，受让方应自本协议解除之日起 5 日内①按照交易对价金额百分
之十的标准向转让方支付违约金。②转让方应在受让方履行完前述违约责任，并
配合转让方及目标公司完成本协议约定的股权变更恢复工作（如适用）后 5 个工
作日内，将受让方已支付的交易对价原额返还并配合将共管资金释放至受让方指
定的账户。同时，尽管有前述约定，转让方有权在已收到或已支付至共管账户的
交易对价内直接扣除受让方履行相应违约责任应支付的金额后，再向受让方返还
交易对价余额并配合释放共管账户剩余资金。
（b）如由于受让方的原因，受让方逾期支付交易对价的，应视为受让方违
约。每逾期一日，且受让方应当就应付未付金额按照万分之五每日的标准，向转
让方支付逾期利息，逾期利息的计算期间应自本协议项下约定的应当支付之日起
计算至转让方实际收到该等应付未付款项之日止。
20
（c）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或
提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，应视为受让方违约，
受让方应赔偿转让方因此遭致的损失。
八、涉及收购、出售资产的其他安排
目标公司全部员工已经依法解除了所有劳动关系，交割日前目标公司的违法
用工行为导致的损失及后果由转让方自行承担。本次交易不存在员工安置问题。
本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况。
九、出售资产的目的和对公司的影响
1、鉴于中国风电行业目前正处于良好发展阶段，公司为控制经营规模快速
增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务采取“滚动开
发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出
让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资
效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常
经营行为。
2、本次交易完成后预计将增加 2021 年税后利润合计 44,278.23 万元，其中
税后股权转让溢价人民币 11,245.16 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利
润、资金利息等为人民币 33,033.07 万元（具体以审计结果为准）。
3、公司为目标公司提供的连带责任担保和股权质押担保将于本次交股权交
割完成后撤销。
4、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况。
十、募投项目转让所履行的决策程序
明阳智能于 2021 年 7 月 12 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨可转债募投项目转让
的议案》。
公司独立董事认为：公司本次关于全资子公司股权暨可转债募投项目转让，
符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，
21
决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们一致同
意公司本次出售子公司股权暨可转债募投项目转让事项。
监事会认为：公司本次关于全资子公司股权转让，符合公司发展战略部署和
实际经营发展需要，相关交易条款按正常商业条款订立，交易的出售价格公允、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。因此，我们一致同意公司本次出售子公司股权暨可转债募投项目转让事
项。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、保荐机构的意见
保荐机构认为：公司本次全资子公司股权暨募集资金投资项目转让事项已经
公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的
决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等相关法律法规的规定，不存在募集资
金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上述事项无异议。本事项尚需提交
公司股东大会审议。
22
