明阳智慧能源集团股份公司
2021 年第四次临时股东大会材料
召开时间：2021 年 9 月 15 日
目 录
2021 年第四次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2021 年第四次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 6
议案一：关于全资子公司股权转让暨 2020 年定增募投项目转让的议案 ................................. 8
议案二：关于新增 2021 年度日常关联交易预计额度的议案 ................................................... 17
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2021 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次
股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、出席现场会议的股东可于 2021 年 9 月 13 日上午 9：30－11：30，下午
1:30－5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，
信函或传真登记时间：2021 年 9 月 13 日 9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳
为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认
单进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印
件或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份
证复印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确
认单进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加
盖公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖
公章）；（3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）
进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；
（2）法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复
印件（加盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文
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件（加盖公章）；（5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加
盖公章）进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真
方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股
东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股
东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表
决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公
司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东
发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏
公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝
回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时
也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在 30 分钟以内，董事会
欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投
票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并
在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份
只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投
票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决
申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，
对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行
见证。
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2021 年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股
份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2021 年 9 月 15 日 15 点 00 分
网络投票时间：2021 年 9 月 15 日 9 点 15 分至 2021 年 9 月 15 日 15 点 00
分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份
公司 5 楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司 2021 年第四次临时股东
大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、《关于全资子公司股权转让暨 2020 年定增募投项目转让的议案》；
2、《关于新增 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》。
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果
并整理会议记录、会议决议。
（六） 主持人宣读 2021 年第四次临时股东大会会议决议。
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（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东
大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一：关于全资子公司股权转让暨 2020 年定增募投项目
转让的议案
各位股东：
一、交易概述
明阳智能于 2021 年 8 月 18 日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第二十次会议，审议通过《关于全资子公司股权转让暨 2020 年定增募投
项目转让的议案》：（1）基于公司推进风电场滚动开发的整体战略，为进一步整
合公司资源，公司全资子公司北京洁源将出售其全资子公司青铜峡洁源 100%的
股权给湖北御风，交易对价为人民币 13,194.00 万元。本次交易涉及已建成投运
的 2020 年定增募投项目北京洁源青铜峡市峡口风电项目；（2）鉴于本次定增募
投项目已建成投运，转让上述募投项目将同时对相关节余募集资金做结项处理；
该项目剩余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，因此将该项目节余募集金
额全部用于尚未支付完结的 2020 年定增募投项目新县红柳 100MW 风电项目。
本次交易价格以受让方对目标公司股权价值评估，并参照账面净资产，经各
方友好协商确认，即青铜峡洁源 100%股权对应 2021 年 3 月 31 日账面净资产人
民币 12,626.34 万元，交易对价人民币 13,194.00 万元，溢价人民币 582.75 万
元（含交易对价与转让基准日的差额，以及转让基准日已实现的未分配利润）。
本次交易完成后预计将增加 2021 年税后利润合计人民币 7,807.52 万元，
其中税后股权转让溢价人民币 425.75 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后
利润、资金利息等为人民币 7,381.78 万元（具体以审计结果为准）。
本次交易完成后，青铜峡洁源将不再纳入公司的合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交
易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会
议审议，尚需提交公司股东大会审议。另青铜峡洁源于 2020 年 10 月向国银金租
申请融资租赁贷款人民币 41,017.15 万元，并由公司提供连带责任保证、北京洁
源以青铜峡洁源的股权、青铜峡洁源以其电费收费权及其项下所有收益提供质押
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担保。因此，本次交易尚需取得债权人国银金租同意本次项目转让、同意解除明
阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源
股权的质押担保的意见。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、转让募投项目的原因
公司基于推进风电场滚动开发的整体战略，进一步整合公司资源，提升资金
使用效率，同时根据公司战略部署和实际经营发展需要，公司拟将上述已建成投
运的 2020 年定增募投项目进行转让。
三、募投项目实施进展情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕1516 号）核准，公司向特定对象本次非公开
发行人民币普通股（A 股）413,916,713 股，发行价格 14.02 元/股，实收股东认
缴股款人民币 5,803,112,316.26 元，扣除发行有关费用后募集资金净额为人民
币 5,772,047,272.19 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 10 月
27 日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字
（2020）第 110ZC00394 号）。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账
户，并按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存
储多方监管协议。
（二）募集资金投资项目情况及结项后节余募集资金安排
公司《2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募
集资金使用计划如下：
单位：万元
拟使用募集资 募集后承诺投资金
序号 项目名称 投资总额
金金额 额（扣除发行费用）
10MW 级海上漂浮
1 式风机设计研发项 72,500.00 61,595.00 61,595.00
目
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拟使用募集资 募集后承诺投资金
序号 项目名称 投资总额
金金额 额（扣除发行费用）
汕尾海洋工程基地
（陆丰）项目明阳
2 250,000.00 162,564.71 149,951.41
智能海上风电产业
园工程
北京洁源山东菏泽
3 市单县东沟河一期 42,030.70 7,065.53 7,065.53
（50MW）风电项目
平乐白蔑风电场工
4 49,560.00 38,983.98 38,983.98
程项目
明阳新县七龙山风
5 39,728.65 32,868.31 32,868.31
电项目
新 县 红 柳 100MW
6 71,305.00 58,132.07 58,132.07
风电项目
北京洁源青铜峡市
7 65,222.39 58,330.96 58,330.96
峡口风电项目
混合塔架生产基地
8 50,000.00 39,886.89 39,704.91
建设项目
9 偿还银行贷款 - 130,572.56 130,572.56
合计 640,346.74 590,000.00 577,204.73
鉴于本次拟转让的北京洁源青铜峡市峡口风电项目已建成并投运，该项目剩
余未到期的质保金及工程尾款由受让方承接，经公司第二届董事会第二十四次会
议和第二届监事会第二十次会议审议通过，将 2020 年定增项目北京洁源青铜峡
市峡口风电项目节余募集资金合计人民币 2,156.40 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）转入尚未支付完结的 2020 年定增项目新县红柳 100MW 风电
项目。转入后，新县红柳 100MW 风电项目拟使用募集资金金额由 58,132.07 万元
增加至人民币 60,288.47 万元。
（三）募投项目实际投资情况和实现效益情况
北京洁源青铜峡市峡口风电项目计划投资总额为人民币 65,222.39 万元，拟
使用募集资金金额为人民币 58,330.96 万元，其余部分由公司自筹解决。该项目
已建成并投运，建成后该项目实现税后效益为人民币 7,807.52 万元，其中股权
转让溢价为人民币 425.75 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后利润、资金
利息等为人民币 7,381.78 万元（具体以审计结果为准）。
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四、交易对象基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查，并确认交易对方当事人与公司不存在关联关系。
受让方：湖北御风能源发展有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址：武昌区徐家棚街徐东大街西侧联发九都国际 7 栋单元 38 层 3 号
法定代表人：范炀
注册资本：人民币 1,000 万元
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；供电业务；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：
上海电投）持股 80%
湖北御风成立于 2021 年 7 月,目前由中国电力国际发展有限公司（中国电力
HK.02380）的二级子公司国家电投集团湖北绿动新能源有限公司（以下简称“国
电投绿动”）100%持股。截止公告日，湖北御风正在进行股权变更，完成后其股
权架构将变更为上海电投穗禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上
海电投”）持股 80%，国电投绿动持股 20%。因湖北御风设立时间较短，其股权变
更前后两家控股股东最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：元
公司 国电投绿动（合并报表） 上海电投
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 2020 年 12 月 31
项目
（未经审计） （经审计） 日（未经审计） 日（未经审计）
总资产 7,359,868,617.20 5,593,544,617.55 93,728,438.57 93,726,000.00
总负债 6,463,053,722.31 4,888,422,954.91 185,561.10 0
净资产 896,814,894.89 705,121,662.64 93,542,877.47 93,726,000.00
2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
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（未经审计） （经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入 385,778,872.91 455,255,951.51 0 0
净利润 33,064,177.19 43,697,424.42 -183,122.53 0
上述国电投绿动 2020 年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
其他数据均为未经审计数据。
五、交易标的基本情况
公司名称：青铜峡市洁源新能源有限公司
成立时间：2018 年 12 月 25 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青铜峡市古峡东街 51 号 5 楼 502 室
法定代表人：鱼江涛
注册资本：人民币 3,500 万元
经营范围：风力发电厂、光伏太阳能发电厂的开发、经营、管理、生产和销
售电力；风力、光伏太阳能技术咨询、电力项目咨询（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
青铜峡洁源是北京洁源 100%全资控股子公司，目前运营项目为北京洁源青
铜峡市峡口风电项目。该项目为 2020 年定增募投项目，已建成投运。
青铜峡洁源于 2020 年 10 月向国银金租申请融资租赁贷款人民币 41,017.15
万元，并由公司提供连带责任保证、北京洁源以青铜峡洁源的股权、青铜峡以其
电费收费权及其项下所有收益提供质押担保。因此，本次交易尚需取得债权人国
银金租同意本次项目转让、同意解除明阳智能对青铜峡洁源提供的连带责任保证
以及同意解除北京洁源以青铜峡洁源股权的质押担保的意见。
除上述事项外，青铜峡洁源产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转
让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属
转移的其他情况。
青铜峡洁源最近一年一期主要财务指标如下：
单位：元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
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总资产 808,942,617.33 772,700,180.27
总负债 675,753,080.56 646,389,527.17
净资产 133,189,536.77 126,310,653.10
2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 14,888,244.01 -
净利润 6,878,851.24 220,653.10
上述 2020 年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据均
为未经审计数据。
上述交易以 2021 年 3 月 31 日为审计和资产评估基准日，自基准日起至交割
完成日止的时间段为过渡期，过渡期内目标公司的损益归属受让方所有。
六、交易标的评估情况
本次交易标的经受让方委托的沃克森（北京）国际资产评估有限公司的评估，
并出具了《国家电投集团湖北绿动新能源有限公司拟收购青铜峡市洁源新能源有
限公司股权项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第 1244 号）。本次
评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象分别进
行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用收益法评估后，青铜峡洁源截
止 2021 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为人民币 13,228.01 万元。青铜峡洁源
100%股权对应 2021 年 3 月 31 日账面净资产为人民币 12,626.34 万元，评估增值
人民币 601.67 万元。本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股
东合法权益的情形。
七、交易协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
转让方：北京洁源新能投资有限公司
受让方：湖北御风能源发展有限公司
目标公司：青铜峡市洁源新能源有限公司
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2、转让标的及价格
本次转让标的为北京洁源持有的青铜峡洁源 100%的股权，转让价格为人民
币 131,940,000.00 元。
3、支付方式
（1）第一笔付款：本协议生效后且下列条件成就后 5 个工作日内，受让方
向转让方支付股权转让价款的 10%：
①转让方已经获得质权人国银金融租赁股份有限公司同意其进行本次股权
转让和同意解除股权质押的书面文件。
（2）第二笔付款：待下列条件全部完成后 5 个工作日内，受让方向转让方
支付股权转让价款的 40%：
①标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业
执照；
②目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相
应变更登记手续已经完成；
③标的股权质押已经解除，质押登记已经注销；
④目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且相应股权变更登记手续
已经完成。
（3）第三笔付款：待下列条件全部完成后 5 个工作日内，受让方按照转让
方股权比例分别向其支付最终股权转让价款的 40%。
①本协议第七条约定的权利交接手续办理完成；
②协议双方已签订《资产、资料交接确认书》。
（3）第四笔付款：协议约定的两批次事项分别对应股权转让价款的 5%、5%，
在本项目完成竣工决算后，转让方完成各批次事项后 5 个工作日内受让方按前述
约定付款。
4、生效条件
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立并生效，
并且取代双方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的
陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件（如有）为本协议不
可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
5、违约责任
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（1）除本协议其他条款对具体违约行为另有明确约定外，任何一方未能完
全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是
虚假的或不能按期完成，即被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造
成的一切损失。
（2）因转让方原因未能在本合同及附件约定的时间内满足本协议第三条约
定的属于转让方义务的先决条件的或受让方要求的合理期限内完成股权交割的，
则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第四条约定的转让方已支付的股
权转让价款万分之一的违约金。
（3）因转让方的原因，未能在股权交割完成后 30 个工作日内完成本协议第
七条约定的权利交接的，则每迟延一日，转让方应当向受让方支付本协议第四条
约定的转让方已支付的股权转让价款万分之一的违约金。
（4）如果股权交割完成后，受让方发现目标股权及目标公司在交割完成日
前存在未披露的权属争议、权属瑕疵或者存在抵押、质押、查封等权利限制或第
三方权利的，转让方并应当负责按照受让方要求的期限解决该等权属争议或瑕疵，
解除权利限制或第三方权利，否则赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失。
（5）在完成交接后，受让方发现目标公司交割完成日前取得的资质、证照、
许可、批文以及用地手续办理等存在瑕疵，影响目标公司对其合法持有和使用，
或影响目标公司正常生产经营，或致使目标公司遭受处罚的，转让方应当及时处
理该等瑕疵，并赔偿因此给受让方及目标公司造成的损失。
（6）若因交割完成日前目标公司存在项目建设、审批及验收不规范、生产
经营违反国家及地方要求等违法违规情形，从而造成目标公司在本协议签订后遭
受行政处罚或经济损失的，转让方应赔偿目标公司相关损失。
（7）交割完成日后，任何第三方要求目标公司承担或有债务的，转让方应
在三日内与债权人沟通并负责处理，全部费用（包括但不限于或有债务本金、利
息、违约金以及债权人主张的其他索赔）及责任均由转让方承担，逾期未解决给
受让方造成损失的，受让方也有权从其应支付的目标股权转让价款中直接扣除相
应的款项用于目标公司偿还或有债务。
（8）转让方同意，如发生本协议约定的应由转让方承担的责任或处理的债
务，转让方未及时处理的，应赔偿因此给受让方或目标公司造成的损失，受让方
或者目标公司有权在任何一笔应付转让方的款项中予以扣除。
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（9）受让方未按本协议约定的期限足额支付股权转让价款，则每迟延一日，
应当按照本协议第四条约定的应付未付部分款项每日万分之一向转让方支付违
约金。
（10）就转让方违约情形涉及之违约金及赔偿，受让方有权从应支付转让方
之价款中予以相应扣除，但是受让方扣除之前应书面通知转让方。
（11）本条是独立存在的，本协议的变更、解除、终止或部分无效均不影响
本条约定的效力。
八、涉及收购、出售资产的其他安排
转让方已经完成目标公司员工的解聘及安置工作，不存在目标公司未支付赔
偿费用等争议事项。本次交易不存在员工安置问题。
本次股权转让不涉及土地租赁、关联交易等情况。
九、出售资产的目的和对公司的影响
1、鉴于中国风电行业目前正处于良好发展阶段，公司为控制经营规模快速
增长过程中资产负债率过高可能带来的财务风险，对电站运营业务采取“滚动开
发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出
让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资
效益。公司本次出售全资子公司股权事宜，属于滚动开发战略的实施，属于正常
经营行为。
2、本次交易完成后预计将增加 2021 年税后利润合计人民币 7,807.52 万元，
其中税后股权转让溢价人民币 425.75 万元，转回原抵消的顺流交易未实现税后
利润、资金利息等为人民币 7,381.78 万元（具体以审计结果为准）。
3、经债权人国银金租同意，公司为目标公司提供的连带责任担保和公司子
公司北京洁源为目标公司提供的股权质押担保将按照本次股权交割约定撤销。
4、公司与目标公司之间不存在委托理财、未披露的债务等情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二：关于新增 2021 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 20 日召开
第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，公司预计 2021 年度分别与广东电气、
泰阳科慧和北京博阳发生关联交易金额为人民币 37,000 万元、人民币 18,000
万元和人民币 6,000 万元。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 21 日在指定信息披
露媒体披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：
2021-007）。上述议案经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
因公司拟投资的风电项目建设需求及执行以前年度未完成合同，公司于
2021 年 4 月 6 日新增与关联方吉林省中能风电投资有限公司和广东粤财金融租
赁股份有限公司的关联交易额人民币 30,000 万元和人民币 3,000 万元。具体内
容详见公司于 2021 年 4 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于新增 2021 年度
日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-041）。上述议案经公司 2020
年年度股东大会审议通过。
因陆上风电业主交货及 2021 年海上风电抢装导致需求增加，经公司第二届
董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，拟分别新增与关
联方广东电气、泰阳科慧和北京博阳的关联交易额人民币 16,100 万元、人民币
10,000 万元和人民币 1,200 万元。
2021 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会
第二十次会议审议通过《关于新增 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，关
联董事张传卫先生、王金发先生和张瑞先生回避表决；该事项尚需提交 2021 年
第四次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
在上述董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并
得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司因正常的业务需要拟新增
与关联方广东明阳电气股份有限公司、中山市泰阳科慧实业有限公司及北京博阳
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慧源电力科技有限公司的关联交易，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公
司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该新
增关联交易事项提交公司第二届董事会第二十四次会议进行审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2021 年度日常关联
交易预计额度的议案》，预计与广东电气、泰阳科慧和北京博阳发生日常经营性
原材料采购业务金额分别为人民币 37,000 万元、人民币 18,000 万元和人民币
6,000 万元。截止 7 月 31 日，公司与广东电气、泰阳科慧和北京博阳采购材料
发生额分别为人民币 26,224.94 万元、人民币 12,388.52 万元和 4,028.41 万元。
（三）本次日常关联交易预计新增金额和类别
因陆上风电业主交货需求调整及 2021 年海上风电抢装，公司预计与广东电
气、泰阳科慧和北京博阳全年发生关联交易额分别为人民币 53,100.00 万元、人
民币 28,000.00 万元和 7,200.00 万元。因此，经公司第二届董事会第二十四次
会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，分别新增与关联方广东电气、泰阳
科慧和北京博阳的采购原材料的关联交易额人民币 16,100 万元、人民币 10,000
万元和人民币 1,200 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广东明阳电气股份有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司、广东
明阳电气有限公司）
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：张传卫
注册资本：23,415万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股60%）
主营业务：研发、制造、销售、维修：各类变压器及成套设备、电力自动化
设备；技术及货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；
生产、销售：高低压成套开关设备及元件、输配变电设备、电工器材、五金制品、
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电子产品、机械设备及零配件；维修：仪器仪表；承装、承修、承试电力设施；
制造、销售和进口计量器具；从事输配电相关技术咨询。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路1号
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制、公司董事及高级管理人员张
传卫及王金发担任广东电气董事。
截至 2020 年 12 月 31 日，广东电气总资产 162,309.56 万元，净资产
59,364.90 万元；2020 年度营业收入 175,178.15 万元，净利润 23,432.40 万元
（以上数据未经审计）。
（二）中山市泰阳科慧实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张超
注册资本：3,000万元
主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）
主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、
电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及
其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。
住所：中山市南朗镇横门兴业西路8号
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至 2020 年 12 月 31 日，泰阳科慧总资产 27,386.47 万元，净资产 11,178.69
万元；2020 年度营业收入 24,834.14 万元，净利润 6,570.82 万元（以上数据经
中山广信达会计师事务所审计）。
（三）北京博阳慧源电力科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：孙文艺
注册资本：1,000万元
主要股东：中山市明阳电器有限公司（持股70%）
主营业务：技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。
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住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼二层256室
关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京博阳总资产 4,154.42 万元，净资产 1,993.27
万元；2020 年度营业收入 4,570.72 万元，净利润 1,220.43 万元（以上数据未
经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次新增与广东电气、泰阳科慧和北京博阳的交易为采购原材料，关联交易
的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的
具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生，均为经常性、持续性关联
交易，遵循了公平、公正、合理的定价原则。关联方资产及财务状况总体良好，
风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公
司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十次会
议审议通过，现提请各位股东审议。相关关联股东：明阳新能源投资控股集团有
限公司、Keycorp Limited、First Base Investments Limited、Wiser Tyson
Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青
城联蕴投资合伙企业（有限合伙）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）将在
股东大会上对该议案回避表决。
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