法律意见书




         北京市中伦（深圳）律师事务所

         关于明阳智慧能源集团股份公司

           2021年第四次临时股东大会的

                             法律意见书




    深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码:518026
  8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen
518026, P.R.China 电话/Tel:(86755) 3325 6666 传真/Fax:(86755) 3320 6888/6889
                           网址:www.zhonglun.com
                               二〇二一年九月
                                                              法律意见书

                  北京市中伦（深圳）律师事务所

  关于明阳智慧能源集团股份公司 2021 年第四次临时股东大会的

                               法律意见书


致：明阳智慧能源集团股份公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受明阳智慧能源集团
股份公司（以下简称“公司”）委托，指派李连果律师、孔维维律师出席并见证
公司 2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）以及《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现
场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见书。


    本所律师仅依据本法律意见书出具之前所发生的事实，并基于对该等事实的
认识以及对相关法律、法规以及《公司章程》的理解出具本法律意见书。本法律
意见书不涉及本次股东大会议案内容以及此间所涉及事实的真实性、准确性。


    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件进行公告，并依
法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，对公司提供的有关文件、
资料进行了核查和验证，对本次股东大会依法进行了见证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    2021年8月18日，公司董事会召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》，决定于2021年9月15日召开
2021年第四次临时股东大会。

                                   1
                                                                法律意见书
    2021年8月20日，公司通过指定信息披露媒体发出了《关于召开2021年第四
次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）。该《召开股东大
会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会
议对象等内容。


    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年9月15日15点00分在广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工
业园公司5楼会议室如期召开。董事长张传卫和副董事长沈忠民因公务未能出席
本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事张启应主持本次股东大会。本次股
东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统
投票平台进行投票的具体时间为2021年9月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00
至15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为2021年9月15日9:15至
15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


    （一）出席本次股东大会的人员资格


    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共43人，
共计持有公司有表决权股份784,198,754股，占公司股份总数的40.1982%。本所律
师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证，确认其参会资格合法有效；
参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统进行认证。


    除上述公司股东外，部分公司董事、部分公司监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会的召集人为公司董事会。



                                    2
                                                              法律意见书
    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。


    经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均
合法、有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。


    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司
向公司提供的投票统计结果为准。


    经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：


    （一）《关于全资子公司股权转让暨2020年定增募投项目转让的议案》


    表决情况：同意784,178,154股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权
股份总数的 99.9973%；反对20,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0027%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股
份总数的0.0000%。


    其中，中小投资者表决情况：同意375,502,338股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的99.9945%；反对20,600股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的0.0055%；弃权0股，占出席股东大会的中小投资
者有表决权股份总数的0.0000%。


    表决结果：通过。


    （二）《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》


    表决情况：同意356,382,124股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权

                                   3
                                                                     法律意见书
股份总数的90.6693%；反对27,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的0.0070%；弃权36,647,003股，占出席本次股东大会的股东所持有效
表决权股份总数的9.3237%。


       其中，中小投资者表决情况：同意224,238,794股，同意股数占出席股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的85.9437%；反对27,600股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的0.0105%；弃权36,647,003股，占出席股东大会的
中小投资者有表决权股份总数的14.0458%。


    本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东明阳新能源投资控股集团有限
公司、Keycorp Limited、 First Base Investments Limited、 Wiser Tyson Investment
Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 共青城联蕴投资
投资合伙企业（有限合伙）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）已经回避表
决。


    表决结果：通过。


    上述两项议案需经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权二分之
一以上通过。综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。


       四、结论意见


       本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资
格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。


       （以下无正文）




                                       4