中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在进行
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“上市公司”、“公司”）持续
督导工作的保荐机构，对明阳智能本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情
况进行了核查，具体情况如下：
明阳智能于 2021 年 9 月 24 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》，同意公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，
以闲置募集资金进行现金管理投资委托理财产品，产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流
动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。授权期限内单日最高余额不超
过人民币 116,000.00 万元，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月。本事项
无需提交股东大会审议。
一、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财目的：在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全
的前提下，提高募集资金使用效率和收益，为公司和股东创造更多的投资回
报。
（二）资金来源：部分闲置募集资金
为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法规与保荐
机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，开设了募集
资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。
1、首次公开发行股票募集资金
1
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2169 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海
证券交易所系统于 2019 年 1 月 11 日采用全部向二级市场投资者定价配售方
式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 27,590 万股，发行价为每股人
民币 4.75 元。截至 2019 年 1 月 17 日，公司共募集资金 131,052.50 万元，扣除
发行费用 7,514.41 万元后，募集资金净额为 123,538.09 万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验
字（2019）第 110ZC0017 号《验资报告》验证。
截至2021年9月15日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
（1）截至 2021 年 9 月 15 日，阳江高新区明阳风机装备制造整机项目募集
后承诺投资金额 48,538.09 万元，实际投资总额 36,382.94 万元，尚未使用
12,155.15 万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。
（2）截至 2021 年 9 月 15 日，阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目募集
后承诺投资金额 20,000.00 万元，实际投资总额 20,000.00 万元。
（3）截至 2021 年 9 月 15 日，靖边明阳宁条梁二期风电场项目募集后承诺
投资金额 35,000.00 万元，实际投资总额 35,000.00 万元。
（4）截至 2021 年 9 月 15 日，恭城低风速试验风电场项目募集后承诺投资
金额 20,000.00 万元，实际投资总额 20,000.00 万元。
综上，截至 2021 年 9 月 15 日，首次公开发行股票募集资金累计投入
111,382.94 万元，尚未使用金额为 12,155.15 万元。（注：上述金额不包括利息收
入与相关手续费。）
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2553 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司通过上海证券
交易所系统于 2019 年 12 月 16 日采用全部向社会公众发行方式，向社会公众公
开发行可转换公司债券共计 17,000,000 张，每张面值人民币 100 元。截至 2019
年 12 月 20 日，公司共募集资金 170,000.00 万元，扣除发行费用 1,697.99 万元
后，募集资金净额为 168,302.01 万元。
2
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2019）第 110ZC0279 号《验资报告》验证。
截至2021年9月15日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如
下：
（1）截至 2021 年 9 月 15 日，明阳锡林浩特市 100MW 风电场项目募集后
承诺投资金额 68,453.06 万元，实际投资总额 65,395.25 万元，尚未使用 3,057.81
万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。根据 2021 年 7 月 1 日披露的《关
于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的公告》
（公告编号：2021-090），本结项募投项目节余募集资金 3,057.81 万元全部用于
可转债在建募投项目“MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制项目”。
（2）截至 2021 年 9 月 15 日，锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风
电供热项目募集后承诺投资金额 33,848.95 万元，实际投资总额 31,962.15 万元，
尚未使用 1,886.80 万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。根据 2021 年
7 月 1 日披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转
债募投项目的公告》（公告编号：2021-090），本结项募投项目节余募集资金
1,886.80 万元全部用于可转债在建募投项目“MySE10MW 级海上风电整机及关键
部件研制项目”。
（3）截至 2021 年 9 月 15 日，明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热项目募
集后承诺投资金额 27,000.00 万元，实际投资总额 25,364.71 万元，尚未使用
1,635.29 万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。根据 2021 年 7 月 1 日
披露的《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项
目的公告》（公告编号：2021-090），本结项募投项目节余募集资金 1,635.29 万
元全部用于可转债在建募投项目“MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研制
项目”。
（4）截至 2021 年 9 月 15 日，MySE10MW 级海上风电整机及关键部件研
制项目募集后承诺投资金额 10,000.00 万元。根据 2021 年 7 月 1 日披露的《关于
部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的公告》
（公告编号：2021-090），可转债结项募投项目明阳锡林浩特市 100MW 风电场
项目节余募集资金 3,057.81 万元、锡林浩特市明阳风力发电有限公司 50MW 风
3
电供热项目节余募集资金 1,886.80 万元、明阳清水河县韭菜庄 50MW 风电供热
项目节余募集资金 1,635.29 万元全部用于本可转债在建募投项目，调整后拟使用
募集资金金额 16,579.90 万元，实际投资总额 179.89 万元，尚未使用 16,400.01 万
元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。
（5）截至 2021 年 9 月 15 日，补充流动资金募集后承诺投资金额 29,000.00
万元，实际投资金额 29,000.00 万元。
综上，截至 2021 年 9 月 15 日，公开发行可转换公司债券募集资金累计投入
151,902.00 万元，尚未使用金额为 16,400.01 万元。（注：上述金额不包括利息收
入与相关手续费。）
3、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1516 号《关于核准明阳智慧能
源集团股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股（A 股）413,916,713 股，每股发行价格 14.02 元。截至 2020 年 10 月
26 日止，公司实收本次非公开发行募集资金总额人民币 580,311.23 万元，扣除
发行费用 3,106.50 万元后，募集资金净额为 577,204.73 万元。
上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同
验字(2020)第 110ZC00394 号验资报告予以验证。
截至2021年9月15日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
（1）截至 2021 年 9 月 15 日，10MW 级海上漂浮式风机设计研发项目募集
后承诺投资金额 61,595.00 万元，实际投资总额 20.31 万元，尚未使用 61,574.69
万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。
（2）截至 2021 年 9 月 15 日，汕尾海洋工程基地（陆丰）项目明阳智能海
上风电产业园工程募集后承诺投资金额 149,951.41 万元，实际投资总额 50,590.35
万元，尚未使用 99,361.06 万元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。
（3）截至 2021 年 9 月 15 日，北京洁源山东菏泽市单县东沟河一期（50MW）
风电项目募集后承诺投资金额 7,065.53 万元，实际投资总额 7,065.53 万元。
（4）截至 2021 年 9 月 15 日，平乐白蔑风电场工程项目募集后承诺投资金
额 38,983.98 万元，实际投资总额 38,983.98 万元。
（5）截至 2021 年 9 月 15 日，明阳新县七龙山风电项目募集后承诺投资金
4
额 32,868.31 万元，实际投资总额 32,868.31 万元。
（6）截至 2021 年 9 月 15 日，新县红柳 100MW 风电项目募集后承诺投资
金额 58,132.07 万元。根据 2021 年 8 月 20 日披露的《关于全资子公司股权转让
暨 2020 年定增募投项目转让的公告》（公告编号：2021-113），定增结项募投项
目北京洁源青铜峡市峡口风电项目节余募集资金 2,052.81 万元，全部用于本定增
募投项目，调整后拟使用募集资金金额 60,184.88 万元，实际投资总额 60,184.88
万元。
（7）截至 2021 年 9 月 15 日，北京洁源青铜峡市峡口风电项目募集后承诺
投资金额 58,330.96 万元，实际投资总额 56,278.15 万元，尚未使用 2,052.81 万
元，系因该项目部分款项尚未到结算期所致。根据 2021 年 8 月 20 日披露的《关
于全资子公司股权转让暨 2020 年定增募投项目转让的公告》（公告编号：2021-
113），本结项募投项目节余募集资金 2,052.81 万元全部用于定增募投项目新县
红柳 100MW 风电项目。
（8）截至 2021 年 9 月 15 日，混合塔架生产基地建设项目募集后承诺投资
金额 39,704.91 万元，实际投资总额 1,521.37 万元，尚未使用 38,183.54 万元，系
因该项目部分款项尚未到结算期所致。
（9）截至 2021 年 9 月 15 日，偿还银行贷款募集后承诺投资金额 130,572.56
万元，实际投资总额 130,572.56 万元。
综上，截至 2021 年 9 月 15 日，非公开发行股票募集资金累计投入 378,085.44
万元，尚未使用金额为 199,119.29 万元。（注：上述金额不包括利息收入与相关
手续费。）
4、截止 2021 年 9 月 15 日各募集资金专户余额如下：
（1）首次公开发行股票募集资金
单位：元
本次拟使用的
账户名称 项目名称 开户银行 银行账号 余额
闲置金额
明阳智慧能源 中国建设银行
明阳智慧能源 4405017805020
集团股份公司 中山火炬开发 3,458,319.80 -
集团股份公司 0001183
募集资金专户 区支行
北京洁源新能 中国建设银行
北京洁源新能 4405017805020
投资有限公司 中山火炬开发 396.49 -
投资有限公司 0001245
募集资金专户 区支行
5
中国建设银行
恭城洁源新能 恭城低风速试 4405017805020
中山火炬开发 31.39 -
源有限公司 验风电场项目 0001248
区支行
陕西靖边明阳 靖边明阳宁条 中国建设银行
4405017805020
新能源发电有 梁二期风电场 中山火炬开发 24.94 -
0001249
限公司 项目 区支行
广东明阳新能 阳江高新区明
国家开发银行 4410156004350
源科技有限公 阳风机装备制 122,226,062.83 20,000,000.00
广东省分行 4970000
司 造整机项目
广东明阳新能 阳江高新区明
国家开发银行 4410156004350
源科技有限公 阳风机装备制 2,918.77 -
广东省分行 6450000
司 造叶片项目
合计 -- 125,687,754.22 20,000,000.00
（2）公开发行可转换公司债券募集资金
单位：元
本次拟使用的
账户名称 项目名称 开户银行 银行账号 余额
闲置金额
中国工商银行
明阳智慧能源
明阳智慧能源 股份有限公司 2011021729200
集团股份公司 已销户
集团股份公司 中山张家边支 144865
募集资金专户
行
MySE10MW 级 中国建设银行
明阳智慧能源 海上风电整机 股份有限公司 4405017805020
167,739,600.74 150,000,000.00
集团股份公司 及关键部件研 中山火炬开发 0001577
制项目 区支行
中国银行股份
明阳智慧能源
补充流动资金 有限公司中山 708172643976 已销户
集团股份公司
分行
锡林浩特市明 中国建设银行
锡林浩特市明
阳风力发电有 股份有限公司 4405017805020
阳风力发电有 已销户
限公司 50MW 中山分行火炬 0001584
限公司
风电供热项目 开发区支行
中国建设银行
清水河县明阳 明阳清水河县
股份有限公司 4405017805020
新能源有限公 韭菜庄 50MW 已销户
中山分行火炬 0001583
司 风电供热项目
开发区支行
锡林浩特市明 明阳锡林浩特 中国工商银行
2011021729200
阳智慧能源有 市 100MW 风电 中山张家边支 已销户
145891
限公司 项目 行
内蒙古明阳新 内蒙古明阳新 中国工商银行 2011021729200
已销户
能源开发有限 能源开发有限 股份有限公司 145767
6
责任公司 责任公司募集 中山张家边支
资金专户 行
合计 -- 167,739,600.74 150,000,000.00
（2）非公开发行股票募集资金
单位：元
本次拟使用的闲
账户名称 项目名称 开户银行 银行账号 余额
置金额
10MW 级海上 中国银行股份
明阳智慧能源 73157382825
漂浮式风机设 有限公司中山 620,003,829.48 300,000,000.00
集团股份公司 6
计研发项目 分行
汕尾海洋工程
中国建设银行
汕尾明阳新能 基地（陆丰）
股份有限公司 44050178050
源科技有限公 项目明阳智能 1,000,828,102.81 500,000,000.00
中山火炬开发 200001851
司 海上风电产业
区支行
园工程
北京洁源山东
中国工商银行
菏泽市单县东
单县洁源新能 股份有限公司 20110217292
沟河一期 0.00
源有限公司 中山张家边支 00188523
（50MW）风
行
电项目
中国工商银行
平乐洁源新能 平乐白蔑风电 股份有限公司 20110217292
0.00
源有限公司 场工程项目 中山张家边支 00188895
行
中国工商银行
信阳智润新能 明阳新县七龙 股份有限公司 20110217292
0.00
源有限公司 山风电项目 中山张家边支 00188248
行
中国工商银行
新县红柳
信阳红柳新能 股份有限公司 20110217292
100MW 风电项 0.00
源有限公司 中山张家边支 00188496
目
行
中国工商银行
青铜峡市洁源 北京洁源青铜
股份有限公司 20110217292
新能源有限公 峡市峡口风电 0.00
中山张家边支 00188647
司 项目
行
中国建设银行
揭阳明阳新能
混合塔架生产 股份有限公司 44050178050
源科技有限公 384,356,174.79 190,000,000.00
基地建设项目 中山火炬开发 200001850
司
区支行
北京洁源新能 中国工商银行
北京洁源新能 20110217192
投资有限公司 股份有限公司 3,084.06
投资有限公司 00189191
募集资金平台 中山张家边支
7
行
中国工商银行
河南明阳新能
河南明阳新能 股份有限公司 20110217192
源有限公司募 261.12
源有限公司 中山张家边支 00189218
集资金平台
行
中国银行股份
明阳智慧能源 63407382606
偿还银行贷款 有限公司中山 684,828.62
集团股份公司 0
分行
合计 -- 2,005,876,280.88 990,000,000.00
（三）本次委托理财的具体情况
1、委托理财金额
授权期限内单日最高余额不超过人民币 116,000.00 万元（含本数）。
2、委托理财授权期限
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
3、委托理财产品类型
结构性存款。
4、委托理财实施方式
董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买理财产品等相关事
宜，具体事项由公司财务中心负责组织实施。
公司将在上述额度和授权期限内使用闲置募集资金开展委托理财，具体委
托理财合同条款以实际签署合同为准，公司将严格按照相关规定要求及时披露
公司实际委托理财的具体情况等信息。
（四）公司本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金
用途的情形，公司将根据募投项目实际投资进度预先确定购买理财产品的金额
和期限，保证不影响募投项目正常进行。
二、风险控制措施
1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安
全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
8
2、公司在购买理财产品时，将选择安全性高、流动性好的低风险或保本型
投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
3、公司财务中心将进行事前审核与风险评估，并建立台账，及时跟踪和分
析产品净值变动情况，如发现可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对投资理财产品情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品的受托方为银行、证券、信托、基金、保险等金融
机构。实际执行时，公司董事会将对交易受托方的基本情况、信用等级情况及
其交易履约能力进行必要的尽职调查，并将按照规定及时披露受托方有关情
况。
四、对公司的影响
公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途
的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不
影响公司主营业务的正常发展，同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
公司购买的理财产品将根据产品协议具体内容计入“交易性金融资产”、“其
他流动资产”或“货币资金”；列报于“交易性金融资产”和“其他流动资产”的理财
收益计入“投资收益”，列报于“货币资金”的理财收益计入“利息收入”。具体以
会计师事务所年度审计结果为准。
9
五、风险提示
金融市场受宏观经济影响较大，公司购买的理财产品可能会面临收益波动
风险、流动性风险、实际收益不达预期等风险，具体表现为：金融机构保证本
金，但不保证具体收益率，实际收益可能受市场波动影响，存在收益不确定风
险；公司无提前终止理财产品的权利，在产品存续期间内，公司不得提前支
取，可能导致公司在需要资金时无法随时变现；如果人民币市场利率上升，产
品收益率不随人民币市场利率的上升而提高，公司将承担该产品资产配置的机
会成本；相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险等。公司将根据经济形
势以及金融市场的变化适时、适量的介入，并实施好各项风险控制措施。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况
截止本公告日，公司没有使用过闲置募集资金进行委托理财的情况。
七、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
（一）决策程序的履行
公司于2021年9月24日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
二十一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用
闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险或保本型理财产品，授权期限
内单日最高余额不超过人民币116,000.00万元，授权期限自董事会审议通过之日
起12个月。本事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，在确保募投项目所需资金和
保证募集资金安全的前提下，可以为公司和股东创造更多的投资回报，拟购买
金额、授权期限、产品类型符合募集资金管理相关规定，不存在变相改变募集
资金用途的情形，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存
在损害公司和股东利益的情形。同意本次投资事项。
（三）独立董事意见
10
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，审议程序符合募集资金管理相
关规定，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，可以获得一
定的投资收益，提高募集资金使用效率，同时制定了风险控制措施，不存在变
相改变募集资金用途的情形，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的
情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事
项。
八、保荐机构的意见
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资
项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的
投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
11
