中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为明阳智
慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”、“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对明阳智能首次公开发行限售
股上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准明阳智慧
能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2169 号）的核准,
明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）27,590 万股，
并于 2019 年 1 月 23 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市。公
司首次公开发行 A 股股票后总股本为 1,379,722,378 股，其中无限售条件流通股
为 275,900,000 股，有限售条件流通股为 1,103,822,378 股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日
起三十六个月，共涉及股东 7 名，具体情况如下：
1.公司控股股东 Wiser Tyson Investment Corp Limited（以下简称“Wiser
Tyson”）、First Base Investments Limited（以下简称“First Base”）、明阳
新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）、Keycorp Limited（以
下简称“Keycorp”）、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）（原中山博创企业管
理咨询合伙企业(有限合伙)，以下简称“共青城博蕴”）和中山瑞信企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山瑞信”）；
2．公司实际控制人张传卫先生与张瑞先生关联股东共青城联蕴投资合伙企
业（有限合伙）（原中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“共
青城联蕴”）。
上述股东持有的限售股共计 454,980,055 股，占公司当前总股本（即
1,956,326,712 股）的 23.26%，现锁定期即将届满，将于 2022 年 1 月 24 日上市
流通（因 2022 年 1 月 23 日为非交易日，本次上市流通日期顺延至 2022 年 1 月
1
24 日）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019 年 1 月 23 日，公司完成首次公开发行 A 股股票，总股本为 1,379,722,378
股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 为 275,900,000 股 ， 有 限 售 条 件 流 通 股 为
1,103,822,378 股。该部分有限售条件流通股中的 648,842,323 股限售股已于
2020 年 1 月 23 日起上市流通。详见公司于 2020 年 1 月 20 日在指定信息披露媒
体上披露的《关于首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2020-009）。
2019 年 12 月 16 日，经中国证监会“证监许可[2019]2553 号”文核准、上
交所“自律监管决定书[2019]311 号”文同意，公司公开发行总额为 170,000 万
元可转换公司债券,并于 2020 年 1 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易。自 2020
年 6 月 22 日进入转股期至 2021 年 3 月 18 日全部赎回的期间，公司因可转债转
股新增无限售条件流通股 133,949,221 股。详见公司于 2021 年 3 月 22 日在指定
信息披露媒体上披露的《关于“明阳转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告
编号：2021-027）。
2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案，并于 2020 年 7 月 7
日完成本次限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，新增限售股
23,340,400 股。其中，首次授予部分第一期解除限售条件成就，5,810,100 股已
于 2021 年 7 月 9 日上市流通。详见公司分别于 2020 年 7 月 9 日和 2021 年 7 月
6 日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予结果的公告》（公告编号：2020-087）和《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售暨上市流通的提示性公告》 公告编号：2021-091）。
2020 年 11 月 18 日，经中国证监会“证监许可[2020]1516 号”文核准,公司
非公开发行人民币普通股股票（A 股）413,916,713 股限售股。上述股票已于 2021
年 5 月 18 日上市流通。详见公司于 2021 年 5 月 12 日在指定信息披露媒体上披
露的《关于非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2021-062）。
2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
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留部分限制性股票的议案》,并于 2021 年 9 月 17 日完成了本次限制性股票激励
计划预留部分的登记工作，新增限售股 5,498,000 股。截至目前，该部分股份尚
未解除限售。详见公司于 2021 年 9 月 23 日在指定信息披露媒体上披露的《关于
公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：
2021-126）。
2021 年 8 月 10 日，因公司 2019 年限制性股票激励计划部分被激励对象已
离职，根据公司激励计划的相关规定，公司对 其已获授但尚未解除限售的
100,000 股限制性股票进行回购注销。详见公司于 2021 年 8 月 6 日在指定信息
披露媒体上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2021-105）。
综上，截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,956,326,712 股，其中无限
售条件流通股为 1,478,418,357 股，有限售条件流通股为 477,908,355 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次限售股自形成
至核查意见出具日，除上述事项，公司未因利润分配、公积金转增等导致股本数
量发生变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东对所持股份的流通限制以及自愿锁定作出承诺如下：
1、公司控股股东 Wiser Tyson、First Base、能投集团、Keycorp、共青城博
蕴和中山瑞信承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直
接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价
格指发行人股票复权后的价格。
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自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次
公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（注：明阳智能未出现上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低于股票发行价
格，或上市后 6 个月期末收盘价低于股票发行价格之情形,因此不适用原承诺期限 36 个月的
基础上自动延长 6 个月。）
2、实际控制人关联股东共青城联蕴承诺：
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本股东直
接和间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。
当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行
人的股票发行价格之情形，本股东持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限
36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。
若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价
格指发行人股票复权后的价格。
自锁定期届满之日起 24 个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持发
行人首次公开发行股票前已持有的发行人股票，减持价格应不低于发行人首次公
开发行股票的发行价格。若在本股东减持发行人股票前，发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，本股东的减持价格应不低于发行人首次
公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（注：明阳智能未出现上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价低于股票发行价
格，或上市后 6 个月期末收盘价低于股票发行价格之情形,因此不适用原承诺期限 36 个月的
基础上自动延长 6 个月。）
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承
诺，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 454,980,055 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 24 日；
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股占
序 剩余限售
股东名称 持有限售股数量 公司总股本比 本次上市流通数量
号 股数量
例
1 Wiser Tyson 157,062,475 8.03% 157,062,475 0
2 First Base 119,470,011 6.11% 119,470,011 0
3 能投集团 51,324,418 2.62% 51,324,418 0
4 Keycorp 44,683,336 2.28% 44,683,336 0
5 共青城博蕴 36,647,003 1.87% 36,647,003 0
6 中山瑞信 17,803,587 0.91% 17,803,587 0
7 共青城联蕴 27,989,225 1.43% 27,989,225 0
合计 454,980,055 23.26% 454,980,055 0
六、公司股本变动结构表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、境内自然人 22,928,300 - 22,928,300
有限售条件的 2、境外法人、自然人持有股份 321,215,822 -321,215,822 0
流通股份 3、其他 133,764,233 -133,764,233 0
有限售条件的流通股份合计 477,908,355 -454,980,055 22,928,300
无限售条件的 A 股 1,478,418,357 454,980,055 1,933,398,412
流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,478,418,357 454,980,055 1,933,398,412
股份总额 1,956,326,712 - 1,956,326,712
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：明阳智能本次申请上市的限售股份持有人均严格履
行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合
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《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对明阳智能本次限售股份解禁上
市流通无异议。
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