中信证券股份有限公司
关于
明阳智慧能源集团股份公司
非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“保荐机构”或“主承销商”）作为明阳智慧能源
集团股份公司（简称“明阳智能”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股
票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的
相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即
2021 年 4 月 30 日）。本次发行价格为 13.63 元/股，为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结
果保留两位小数并向上取整）。
2021 年 6 月 2 日，公司实施了 2020 年年度权益分派，每股派发现金红利
0.10574 元（含税），根据价格调整机制（派发现金股利：P1=P0-D），本次发
行价格由 13.63 元/股调整为 13.52 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 147,928,994 股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 147,928,994 股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,999,999,998.88 元，扣除不含税承销及保荐费
人民币 4,716,981.13 元、其他不含税发行费用人民币 2,071,945.28 元，募集资金
净额为人民币 1,993,211,072.47 元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
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补充公司流动资金。
（五）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简
称“能投集团”），系发行人控股股东之一。
（六）发行股票的锁定期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2021 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关于
公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开
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2021 年第二次临时股东大会的议案》。
（二）股东大会审议通过
2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议批
准了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施的议案》
《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准明阳智慧
能源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70 号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
T-1 日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2022 年 1 月 26 日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向主承销商划付认购资金及提交认购回执
等资料
T日 2、律师见证
（2022 年 1 月 27 日） 3、会计师对主承销商指定收款账户的资金到账情况进
行验资
4、主承销商将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
5、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资
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日期 非公开发行时间安排
6、会计师出具验资报告
1、律师出具法律意见书
T+1 日 2、主承销商出具合规性意见、发行情况报告书等
（2022 年 1 月 28 日） 3、向中国证监会报送发行情况报告书、验资报告、合规
性报告、律师法律意见书等全套总结文件
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与能投集团于 2021 年 7 月 19 日签订了《明阳智慧能源集团股份公司
与明阳新能源投资控股集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，就能投集
团认购公司非公开发行股票相关事宜作出了具体约定。
本次发行的发行对象为能投集团。本次发行配售结果如下：
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
能投集团 147,928,994 1,999,999,998.88 18
总计 147,928,994 1,999,999,998.88 -
（三）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行的发行对象能投集团
发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据致同会计师事务所 2022 年 1 月 27 日出具的《验资报告》（致同验
字（2022）第 110C000058 号），截至 2022 年 1 月 27 日止，中信证券收到明阳
智能非公开发行股票认购资金总额人民币 1,999,999,998.88 元（大写：人民币拾
玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角捌分）。
3、2022 年 1 月 27 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费 4,716,981.13
元（不含税金额）后的上述认购款项的剩余款项 1,995,283,017.75 元划转至发行
人指定账户中。根据致同会计师事务所 2022 年 1 月 27 日出具的《验资报告》（致
同验字(2022)第 110C000059 号），截至 2022 年 1 月 27 日止，已收到上述非公
开发行股票募集资金 1,995,283,017.75 元（壹拾玖亿玖仟伍佰贰拾捌万叁仟零壹
拾柒元柒角伍分）。上述到位资金扣除律师、会计师、发行登记、材料制作等其
他 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 合 计 2,071,945.28 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
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1,993,211,072.47 元，其中计入“股本”人民币 147,928,994 元，计入“资本公积-股
本溢价”人民币 1,845,282,078.47 元。
发行费用明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额
承销及保荐费用 5,000,000.00 4,716,981.13
律师费 800,000.00 754,716.98
专项审计费用 660,000.00 622,641.51
印花税 498,427.37 498,427.37
发行登记费 147,928.99 139,555.65
印刷费 60,000.00 56,603.77
合计 7,166,356.36 6,788,926.41
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证
券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
能投集团认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行的发行对象为能投集团，能投集团为公司控股股东，不属于《证券
投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
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券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专
业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等
级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次明阳智能非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投
资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对
发行对象履行投资者适当性管理。能投集团属于 C4 级，风险承受能力等级与本
次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受
等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次发行的发行对象为能投集团，为发行人关联方，本次非公开发行构成关
联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2021 年第二次临时股
东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的认购对象符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2021 年 6 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：211413），并于 2021 年 6 月 10 日进行了公告。
2021 年 8 月 19 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请中止审查通知书》，并于 2021 年 8 月 23 日进行了公告。
2021 年 11 月 11 日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
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申请恢复审查通知书》，并于 2021 年 11 月 13 日进行了公告。
2022 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A
股股票的申请。发行人于 2022 年 1 月 5 日进行了公告。
2022 年 1 月 18 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准明阳智慧能源
集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕70 号），核准本次
非公开发行，公司于 2022 年 1 月 19 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规
范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2022〕70 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方
案的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履
行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，
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最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 洋 先卫国
项目协办人：
徐利成
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
