明阳智慧能源集团股份公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号
卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张传卫 沈忠民 王金发
张启应 张瑞 韩昱
李一鸣 顾乃康 李仲飞
邵希娟 王玉
明阳智慧能源集团股份公司
年 月 日
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目录
目录.............................................................................................................................. 10
释义.............................................................................................................................. 11
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 12
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 12
二、本次发行概要 .................................................................................................. 13
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 15
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 17
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 19
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 20
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的
结论意见 ..................................................................................................................... 22
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 .......................................................... 22
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 .......................................................... 22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 23
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 24
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 29
一、备查文件 .......................................................................................................... 29
二、查询地点 .......................................................................................................... 29
三、查询时间 .......................................................................................................... 29
10
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、明阳智能、发行人、上市公司 指 明阳智慧能源集团股份公司
公司章程 指 《明阳智慧能源集团股份公司章程》
本次明阳智慧能源集团股份公司非公开发行 A
本次发行/本次非公开发行 指
股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、天元、天元律师事务所 指 北京市天元律师事务所
会计师、致同、致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
能投集团 指 明阳新能源投资控股集团有限公司
Keycorp 指 Keycorp Limited
First Base 指 First Base Investments Limited
Wiser Tyson 指 Wiser Tyson Investment Corp Limited
中山瑞信 指 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合
中山博创 指 伙），2021 年 6 月 17 日更名为共青城博蕴投
资合伙企业（有限合伙）
共青城博蕴 指 共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）
中山联创企业管理咨询合伙企业（有限合
中山联创 指 伙），2021 年 6 月 17 日更名为共青城联蕴投
资合伙企业（有限合伙）
共青城联蕴 指 共青城联蕴投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021 年 4 月 29 日，发行人第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司
2021 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，关联董事回避表决。
（二）股东大会审议通过
2021 年 5 月 18 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，关联股东明阳新能源投
资控股集团有限公司、Keycorp Limited、First Base Investments Limited、Wiser
Tyson Investment Corp Limited、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
中山博创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、中山联创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）回避表决。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022 年 1 月 4 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 1 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准明阳智慧能
源集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]70 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师事务所 2022 年 1 月 27 日出具的《验资报告》致同验字（2022）
第 110C000058 号），截至 2022 年 1 月 27 日止，中信证券收到明阳智能非公开
发行股票认购资金总额人民币 1,999,999,998.88 元（大写：人民币拾玖亿玖仟玖
佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角捌分）。
12
2022 年 1 月 27 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费 4,716,981.13
元（不含税金额）后的上述认购款项的剩余款项 1,995,283,017.75 元划转至发行
人指定账户中。根据致同会计师事务所 2022 年 1 月 27 日出具的《验资报告》（致
同验字(2022)第 110C000059 号），截至 2022 年 1 月 27 日止，已收到上述非公开
发行股票募集资金 1,995,283,017.75 元（壹拾玖亿玖仟伍佰贰拾捌万叁仟零壹拾
柒元柒角伍分）。上述到位资金扣除律师、会计师、发行登记、材料制作等其他
发行费用（不含税）合计 2,071,945.28 元后，实际募集资金净额为 1,993,211,072.47
元，其中计入“股本”人民币 147,928,994 元，计入“资本公积-股本溢价”人民
币 1,845,282,078.47 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售
期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
1、发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
3、发行数量
中国证监会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]70 号），核准本次非公开发行不超过 147,928,994 股。本次非
公开发行股票的数量为 147,928,994 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票
的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高
发行数量 147,928,994 股。
4、发行价格和定价方式
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本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第二届董事会第
十九次会议）决议公告日（即 2021 年 4 月 30 日）。发行价格为 13.63 元/股，不
低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日明阳智能股票交易均价的 80%（即
13.63 元/股）且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净
资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相
应调整）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格
进行相应调整，调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股
本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.11000 元（含税）。由于公司因对发
行的可转换公司债券“明阳转债”行使提前赎回权，导致公司总股本变更为
1,950,928,712 股，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方
案的每股现金分红金额进行相应调整，每股派发现金红利由 0.11000 元（含税）
调整为 0.10574 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除
权除息日为 2021 年 6 月 2 日。本次权益分派已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕。
由于公司实施 2020 年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定
价原则，本次非公开发行股票的发行价格由 13.63 元/股调整为 13.52 元/股，具体
计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=13.63
元/股-0.10574 元/股=13.52 元/股。
截至本报告出具之日，上述权益分派已实施完毕，本次发行前不存在其他未
实施的利润分配或公积金转增股本方案。
5、发行对象及锁定期安排
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（1）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为能投集团，发行对象拟以现金方式认购本
次发行的股份。根据 2020 年度权益分派结果调整发行价格后，依据公司与能投
集团签署的附生效条件的股份认购合同，能投集团本次认购股数 147,928,994 股，
认购价格 13.52 元/股，认购金额 1,999,999,998.88 元。
（2）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象能投集团认购本次公司非公开发行的
股份，自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执
行。
6、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,999,999,998.88 元，扣除不含税承销及保荐费
人民币 4,716,981.13 元、其他不含税发行费用人民币 2,071,945.28 元，募集资金
净额为人民币 1,993,211,072.47 元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
补充公司流动资金。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票发行对象为能投集团，系公司控股股东之一。
公司名称：明阳新能源投资控股集团有限公司
法定代表人：张传卫
注册资本：8,000 万元人民币
成立日期：2007 年 09 月 12 日
社会统一信用代码：914420006664946098
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注册地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货
物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
本次认购数量为 147,928,994 股，股份限售期为 18 个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行对象能投集团为发行人控股股东之一，最近一年，公司与能投集团及其
关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定
期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分
的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者能投集团，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
16
本次明阳智能发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求。经主承销商核查，能投集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据能投集团出具的《承诺函》，能投集团本次认购的资金来源为自有资金
及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用明阳智
能及其关联方资金用于本次认购的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王洋、先卫国
项目协办人：徐利成
项目组成员：王萌、苏天毅、吕文轩
联系电话：010-60837545
传真：010-60836960
（二）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
负责人：朱小辉
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经办律师：张德仁、刘博远、王莹
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：李惠琦
经办注册会计师：王涛、周玉薇
联系电话：010-85665328
传真：010-85665120
（五）验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：李惠琦
经办注册会计师：王涛、周玉薇
联系电话：010-85665328
传真：010-85665120
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 香港中央结算有限公司 220,731,772 11.28
2 Wiser Tyson 157,062,475 8.03
3 First Base 119,470,011 6.11
4 靖安洪大 106,512,230 5.44
5 广东恒阔投资管理有限公司 52,622,200 2.69
6 能投集团 52,122,618 2.66
7 Keycorp 44,683,336 2.28
8 蕙富凯乐 42,040,212 2.15
9 共青城博蕴 36,647,003 1.87
10 全国社保基金一零二组合 28,539,510 1.46
合计 860,431,367 43.97
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 香港中央结算有限公司 220,731,772 10.49
2 能投集团 200,051,612 9.51
3 Wiser Tyson 157,062,475 7.46
4 First Base 119,470,011 5.68
5 靖安洪大 106,512,230 5.06
6 广东恒阔投资管理有限公司 52,622,200 2.50
7 Keycorp 44,683,336 2.12
8 蕙富凯乐 42,040,212 2.00
19
9 共青城博蕴 36,647,003 1.74
10 全国社保基金一零二组合 28,539,510 1.36
合计 1,008,360,361 47.92
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 147,928,994 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，能投集团仍为公司控股股
东之一。公司实际控制人仍为张传卫、吴玲、张瑞，控股股东为能投集团、中山
瑞信、共青城博蕴（原中山博创，因经营发展需要于 2021 年 6 月 17 日更名）、
Wiser Tyson、First Base、Keycorp。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合
《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有利于提升公司的综合
实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资金将得到进一步充实，公司资产负
债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效降低公司的财务风险，为公司持续
发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会
发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
20
治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制
人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
21
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准明阳智慧能源集团公司非公开发行股
票的批复》（证监许可﹝2022﹞70 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符
合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履
行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国
证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人
的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行
的批准程序合法、合规；本次非公开发行的发行价格和发行数量符合《发行管理
办法》《实施细则》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的
本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》
《实施细则》等法律法规的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公
开发行方案的规定；本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议签署合法、有效，
符合相关法律法规的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的新股的证券登记以
及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
23
第五节 有关中介机构的声明
24
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行 A
股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王 洋 先卫国
项目协办人：
徐利成
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张德仁
刘博远
王莹
律师事务所负责人：
朱小辉
北京市天元律师事务所
年 月 日
26
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王涛
周玉薇
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王涛
周玉薇
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
3、北京市天元律师事务所出具的关于明阳智慧能源集团股份公司非公开发
行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
明阳智慧能源集团股份公司
年 月 日
30
