北京市天元律师事务所

       关于明阳智慧能源集团股份公司

非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性

                    的法律意见




             北京市天元律师事务所

     北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层


                     邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                  关于明阳智慧能源集团股份公司

      非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的

                               法律意见
                                                   京天股字（2022）第 052 号



致：明阳智慧能源集团股份公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下
简称“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，在本
法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。本
所现就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。


    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行

管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实

施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规及本法律

意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。




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                       第一部分 声明事项

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细

则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执

业规则（试行）》等有关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，

并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性

及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验

资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报

告或相关文件引述。


    3、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他

目的。


    4、本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，

随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。




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                              第二部分 正文

一、     本次非公开发行的批准和授权

       2021 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本

次非公开发行股票方案等议案。

       2021 年 5 月 18 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了

本次非公开发行股票方案及公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

公开发行股票具体事宜的议案等议案，授权董事会办理本次非公开发行的相关事

项。

    2022 年 1 月 18 日，发行人收到中国证监会下发的证监许可[2022]70 号《关

于核准明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开

发行不超过 147,928,994 股新股。

    综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和

授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规。


二、     本次非公开发行过程和结果的合规性

       经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司作为本

次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票，具备相应的主体资

格。

       （一）发行过程

       1、本次非公开发行系向特定对象非公开发行股票，发行股票的价格、数量

及发行对象已由发行人的董事会及股东大会批准通过，不涉及询价过程。

       2、发行价格

       本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会（第二届董事会第

十九次会议）决议公告日（即 2021 年 4 月 30 日）。发行价格为 13.63 元/股，不


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低于上述董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（即 13.63

元/股）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格

进行相应调整，调整方式如下：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利

为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

    2021 年 4 月 28 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2020 年度利润分配预案的议案》，同意以实施利润分配时股权登记日的总股

本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.11000 元（含税）。由于公司因对发

行的可转换公司债券“明阳转债”行使提前赎回权，导致公司总股本变更为

1,950,928,712 股，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2020 年度利润分配方

案的每股现金分红金额进行相应调整，每股派发现金红利由 0.11000 元（含税）

调整为 0.10574 元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 1 日，除

权除息日为 2021 年 6 月 2 日。本次权益分派已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕。

    由于公司实施 2020 年度利润分配方案，根据公司非公开发行股票方案的定

价原则，本次非公开发行股票的发行价格由 13.63 元/股调整为 13.52 元/股，具体

计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=13.63 元

/股-0.10574 元/股=13.52 元/股。

    截至本法律意见出具之日，上述权益分派已实施完毕，本次发行前不存在未

实施的利润分配或公积金转增股本方案。

    3、发行数量




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    本次非公开发行认购对象认购数量为 147,928,994 股，未超过本次非公开发

行前公司总股本的 30%。

    经核查，发行人本次非公开发行最终确定的发行价格和发行数量符合《发行

管理办法》《实施细则》等法律法规规定，符合发行人董事会及股东大会审议通

过的本次非公开发行方案的规定。

    （二）认购对象

    根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的认购对象

为明阳新能源投资控股集团有限公司（以下简称“能投集团”）1 名投资者，未

超过 35 名；认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    能投集团不属于私募投资基金，主营业务不涉及基金管理，无需根据《私募

投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》的相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

    经核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《发行管理办法》

《实施细则》等法律法规的规定和发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公

开发行方案的规定。

    （三）认购协议的签署

    截至本法律意见书出具之日，能投集团与发行人已签署《附条件生效的股票

认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期、违约

责任、协议的生效和终止等进行了约定。

    经核查，发行人与能投集团签署的《附条件生效的股票认购协议》约定的生

效条件均已成就，上述协议签署合法、有效，符合相关法律法规的规定。

   （四）缴款及验资

    经核查，发行人和主承销商已向能投集团发出《明阳智慧能源集团股份公司

非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），认购对象根据


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《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了

认购款项。

    2022 年 1 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字

（2022）第 110C000058 号《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票认购资

金验资报告》，确认截至 2022 年 1 月 27 日，中信证券收到发行人非公开发行股

票认购资金总额人民币 1,999,999,998.88 元（大写：人民币拾玖亿玖仟玖佰玖拾

玖万玖仟玖佰玖拾捌元捌角捌分）。

    2022 年 1 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字

(2022)第 110C000059 号《明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票募集资金

验资报告》，发行人非公开发行股票扣除保荐费及承销费人民币 4,716,981.13 元

（肆佰柒拾壹万陆仟玖佰捌拾壹元壹角叁分）（不含税），实际到位资金应为人

民币 1,995,283,017.75 元；截至 2022 年 1 月 27 日止，发行人已收到上述募集资

金 1,995,283,017.75 元（壹拾玖亿玖仟伍佰贰拾捌万叁仟零壹拾柒元柒角伍分）。

上述到位资金扣除律师、会计师、发行登记、材料制作等其他发行费用（不含税）

合计 2,071,945.28 元后，实际募集资金净额为 1,993,211,072.47 元。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行的缴款和验资程序符合《实施细则》

等法律法规规定。


三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批

准和授权，本次非公开发行的批准程序合法、合规；本次非公开发行的发行价格

和发行数量符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定，符合发行人董

事会及股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定；本次非公开发行的发行

对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定和发行人董事会及股

东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定；本次发行涉及的附条件生效的股

份认购协议签署合法、有效，符合相关法律法规的规定；发行人尚需办理本次非



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公开发行的新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记

备案手续。

    （此页以下无正文）




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