证券代码：601615         证券简称：明阳智能         公告编号：2022-017


                     明阳智慧能源集团股份公司
  关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象
         已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       限制性股票回购注销数量：472,500 股
       限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为 5.116 元/股，
       预留部分授予激励对象的回购价格为 8.284 元/股


    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于 2022
年 2 月 21 日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，
审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对
公司 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
    一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了
核查意见。
    2、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的

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议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
    3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，公司在内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股票的行为。
    5、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
    6、2020 年 7 月 7 日，公司向 220 名激励对象首次授予合计 2,334.04 万股，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
    7、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见
书。
    8、2021 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 24 日，公司在内部对本次预留部分拟
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    9、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分


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授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/
股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/
股；（2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；（3）同意为
符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    10、2021 年 9 月 17 日，公司向 103 名激励对象授予预留的限制性股票合计
549.80 万股，授予价格为 8.284 元/股，并在中登公司完成登记。
    11、2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
472,500 股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北
京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。


    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    2019 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象和预留授予部分的 2


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名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述 8 名原激励对
象持有的已获授但尚未解除限售的 472,500 股限制性股票，分别按照首次授予部
分（调整后）5.116 元/股和预留授予部分 8.284 元/股进行回购注销。详见公司
于 2021 年 6 月 10 日披露的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
予价格和首次授予部分回购价格的公告》（公告编号：2021-080）
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交
股东大会审议。
    综上，本次回购注销限制性股票 472,500 股，回购金额为 2,559,870.00 元，
资金来源于公司自有资金。


    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
472,500 股，公司股份总数减少 472,500 股，股本变动如下：
                                                                  单位：股
       类别               变动前             本次变动          变动后
有限售条件的股份           170,857,294            -472,500      170,384,794
无限售条件的股份         1,933,398,412                         1,933,398,412
       总计              2,104,255,706            -472,500     2,103,783,206
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。



    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。


    五、独立董事的意见
    鉴于本次 2019 年限制性股票激励计划中 6 名首次授予激励对象和预留授予
部分的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将上述 8
人持有的已获授未解除限售的 472,500 股限制性股票进行回购注销，符合相关
法律法规的规定。公司根据 2020 年度利润分配方案调整回购价格，分别按照首

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次授予部分（调整后）5.116 元/股和预留授予部分 8.284 元/股进行回购注销。
符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意本次回购注销事
项。


    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，2019 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象和预
留授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职已不再具备激励资格。公司按回购
价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并
注销上述 8 人已获授未解除限售的 472,500 股限制性股票。


       七、法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已
履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的有关规定：(2)本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票已获得必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》的规定。


    特此公告。


                                               明阳智慧能源集团股份公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 2 月 22 日



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