证券代码：601615         证券简称：明阳智能          公告编号：2022-014


                   明阳智慧能源集团股份公司
           第二届董事会第二十八次会议决议公告


       本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于 2022 年 2 月 21 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式
召开，本次会议于 2022 年 2 月 15 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，
与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 11 人，
实到 11 人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。
    经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    公司根据近期非公开发行股票事宜变更公司注册资本，公司董事会同意公司
的注册资本由 1,956,326,712 元变更为 2,104,255,706 元，公司股份总数由
1,956,326,712 股变更为 2,104,255,706 股。
    鉴于，公司于 2021 年 5 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
该议案中第 5 条“授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完
成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜”相关条款可知：本次《关
于变更公司注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大
会审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理公司
注册资本涉及的相关工商变更登记等事宜。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册
资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-016）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    公司董事会认为，公司根据近期非公开发行股票事宜导致的注册资本变更情
况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符
合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司
章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董
事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
    鉴于，公司于 2021 年 5 月 18 日召开的 2021 年第二次临时股东大会已审议
通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
该议案中第 5 条“授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完
成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜”相关条款可知：本次《关
于修改<公司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会
审议。由董事会进一步授权本公司董事长或其进一步授权的其他人士办理修改
《公司章程》涉及的相关工商备案等事宜。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册
资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-016）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，2019 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象
和预留授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司
将上述 8 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 472,500 股限制性股票进
行回购注销，回购金额为 2,559,870.00 元，资金来源于公司自有或自筹资金。
    公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，同意通过本议案。
    董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告》（公告编号：2022-017）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交
股东大会审议。


    特此公告。




                                                  明阳智慧能源集团股份公司
                                                           董事会
                                                      2022 年 2 月 22 日