明阳智慧能源集团股份公司
                           董事会议事规则
                               （草案）

                              第一章 总则


    第一条 为健全和规范明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）董
事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共
和国公司法》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《明阳智
慧能源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际
情况，制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
    第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。


                           第二章 董事会职权


    第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案（包
括上市的承销商，上市的时间、价格和上市的证券交易所及其他条件）；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）聘任或者解聘公司首席执行官（总经理）、董事会秘书；根据首席执
行官（总经理）的提名，聘任或者解聘公司联席运营官、首席财务官等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司首席执行官（总经理）的工作汇报并检查首席执行官（总
经理）的工作；
    （十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之
二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最
近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。


                          第三章 董事长职权


    第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
    （四） 董事会授予的其他职权。
    董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董
事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董
事自行决定。
       第七条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


                         第四章 董事会专门委员会


       第八条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：
（1）战略委员会；（2）审计委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）提名委员
会。
    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
    审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
    提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事
候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
       第九条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工
作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员不得少
于三名，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士并由会计专业人士担任召集人。
       第十条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，
报董事会批准后实施。
       第十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
       第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。


                    第五章 董事会会议的召集及通知程序


       第十三条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，
视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第七条规定召集董事会会
议。
   第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
   第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）首席执行官（总经理）提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）《公司章程》规定的其他情形。
    按照上述规定提议召开董事会临时会议的应当以书面形式向董事长提出，书
面提议应写明如下内容：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
    董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮
件方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
    第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人
送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十五条规定的事先通知的
时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董
事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和
时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意
的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，
则该议案即成为公司有效的董事会决议。
    第十七条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和公司章程决定。
董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和公司章程在书面提议中提出。提议
者在书面提议中提出的议题依照法律法规和公司章程规定属于董事会职权范围
的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。
    第十八条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负
责通知全体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或
挂号邮件等书面方式。
    第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当书
面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托
人签名或盖章方为有效。
    涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃
权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十一条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议
召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
    第二十二条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议
内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。


                     第六章 董事会议事和表决程序


    第二十三条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票制。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法
律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
    第二十四条 公司监事、首席执行官（总经理）应当列席董事会会议。其他
高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
    第二十五条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视
为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第七条规定执行。
    第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
    第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
    第二十八条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
    第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投
票承担责任。
    第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。
    第三十二条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方
式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按
照公司章程和本规则规定的通讯表决方式进行表决。


                     第七章 董事会决议和会议记录


    第三十三条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
    董事会对公司对外提供担保事项做出决议，必须取得董事会全体成员三分之
二以上同意，并由全体独立董事发表独立意见（公司对合并报表范围内的子公司
提供担保的，无需全体独立董事发表意见）。
    董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方
为有效；关联交易总额超过人民币500万元的关联交易，需经无关联关系董事三
分之二以上通过方为有效。
    第三十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会
议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董
事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10 年。
    第三十五条 董事会议决议包括如下内容：
    (一) 会议通知发出的时间和方式；
    (二) 会议召开的日期、地点、方式和召集人的姓名；
    (二)会议应到董事人数、实到人数、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名；
    (三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
    (五)如有应提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    (六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第三十六条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法
规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
    第三十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录员，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出
说明性记载。
    董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保
存期限与公司经营期限相同。
    第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十九条 董事会做出的决议，由首席执行官（总经理）负责组织执行，
并由董事长负责督促检查执行情况。首席执行官（总经理）应当向董事会报告董
事会决议执行的情况。
    第四十条 董事会决议聘任首席执行官（总经理）及其他高级管理人员的，
在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。


                         第八章 重大事项决策程序


    第四十一条   公司首席执行官（总经理）、董事会秘书人选由公司董事长提
名，报请公司董事会聘任或解聘。公司联席运营官、首席财务官等公司其他高级
管理人员由公司首席执行官（总经理）提名，报请公司董事会聘任或解聘。
    董事长提名首席执行官（总经理）、董事会秘书时，以及首席执行官（总经
理）提名联席运营官、首席财务官等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候
选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除首席执行官（总经理）或
者董事会秘书职务，以及首席执行官（总经理）提出免除联席运营官、首席财务
官等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
    第四十二条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司
有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公
司首席执行官（总经理）办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有
必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并
根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东大会
审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
    第四十三条 公司每年年度的银行信贷计划由公司首席执行官（总经理）或
首席执行官（总经理）授权公司融资与资金部按有关规定程序上报并在年度董事
会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，并上报股
东大会审议批准。一经审批的，在年度信贷额度内由公司首席执行官（总经理）
或授权公司融资与资金部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由首
席执行官（总经理）根据实际情况，提出银行信贷方案，报董事会批准。
    第四十四条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关
联交易决策制度》执行。
    第四十五条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证
监会相关规定以及公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及公司另行制定
的其他相关制度执行。


                              第九章 附则


    第四十六条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。
    第四十七条 本规则及其修订自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存
托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事
会议事规则》自动失效。
    第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。


                                               明阳智慧能源集团股份公司


                                                       2022 年 3 月 31 日