证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2022-030



                   明阳智慧能源集团股份公司
           第二届监事会第二十五次会议决议公告


       本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。




    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次
会议于 2022 年 3 月 31 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方
式召开，本次会议于 2022 年 3 月 23 日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，
与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事 3 人，实
到 3 人，会议由监事会主席刘连玉先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章
程》有关规定。

    会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份
有限公司的议案》

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交
易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）及上
海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂
行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球
存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在伦敦证
券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或
“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股
票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行
GDR。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》

    （一）发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其
以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 168,340,456 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司
普通股总股本的 8%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增基础
证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 8%，即 168,340,456 股。因
公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因
导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意
的价格。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者，及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内
不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实
际，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团
股份公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》

    公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于搭建公司风、光、储、
氢矩阵式高端装备制造业体系，推动公司国际化布局及补充公司运营资金。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期的议案》

    提请股东大会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司
股东大会审议通过之日起十八个月。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润分配方案
的议案》

    为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

    同意公司拟定的《明阳智慧能源集团股份公司监事会议事规则（草案）》（以
下简称“《监事会议事规则（草案）》”）的相关内容。《监事会议事规则（草案）》
经股东大会批准后，自 GDR 成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《明阳智
慧能源集团股份公司监事会议事规则》将继续适用。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团
股份公司监事会议事规则（草案）》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                                  明阳智慧能源集团股份公司
                                                            监事会
                                                       2022 年 4 月 1 日