明阳智慧能源集团股份公司
                           股东大会议事规则
                               （草案）

                                 第一章 总则


       第一条   为明确明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）股东大会
的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议
事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》等有关法律、法规、规范性文件和《明阳智慧能源集团股
份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。
       第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条   本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知确定的
地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便
捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       第四条   公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

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    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章   股东大会性质和职权
    第六条     股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
    第七条     股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份并且
其姓名（名称）登记在股东名册上的法人或自然人。公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某
一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股
东。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册。
    股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
    第八条     股东大会应当在《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
    第九条     股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分
红回报规划；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
    （十一） 审议批准本规则第十条规定的担保事项；


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    （十二） 审议公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）；
    （十三） 审议公司发生如下的交易（交易的定义依据上海证券交易所上市
规则执行，受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）：
    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
       （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
       （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
       （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
        上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上海证券交易所上市规则
对审议事项另有规定的，按其规定执行。
       （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五） 审议股权激励计划；
       （十六） 修改公司章程；
       （十七） 对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
       （十八） 审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提
案；
       （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
       第十条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
       （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；




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    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
    （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八） 法律法规及公司章程规定的其他需要股东大会审议通过的担保。

   对于前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。上海证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按其规定执行。
                         第三章 股东大会的召集
    第十一条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个
月内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时（即不足人时）；
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
   （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第十二条   董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十三条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。


                                   4
    第十四条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
    第十五条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第十六条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    第十七条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。




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    第十八条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公
司承担，因本规则第十五条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大
会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

                           第四章 股东大会的提案


    第十九条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第二十条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    第二十一条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事提名的方式和程序为：
     （一）董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据
法律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事
会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据法律法
规和《公司章程》的规定向股东大会提出独立董事候选人的议案；
   （二）监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权依据法
律法规和《公司章程》的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议
案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提
名并选举产生。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
    第二十二条     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。


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                         第五章   股东大会通知


    第二十三条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
    第二十四条   股东大会的通知应当符合下列要求：
    （一）以书面形式作出；
    （二）指定会议的时间、地点和会议期限；
    （三）说明提交会议审议的事项和提案；
    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出
认真的解释；
    （五）如任何董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的
事项对该董事、监事、首席执行官（总经理）和其他高级管理人员作为股东的影
响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
    （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
    （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；
    （十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十五条   除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市
规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上
是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。



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    前款所称公告，应当于满足本规则第二十三条会议通知期限要求的期间内，
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所
有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
     第二十六条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
    第二十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    （五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任董
事、监事的情形。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。


    第二十八条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


                  第六章   出席股东大会股东身份确认和登记


   第二十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司章程及本规则行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。




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   任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
   （一）该股东在股东大会上的发言权；
   （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
   （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
   第三十条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。
    第三十一条      股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。
    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第三十二条   任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。




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    第三十三条   表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第三十四条   表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
   第三十五条    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
   （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
   （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
   （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
   （四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
   （五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》相关规定的。
   第三十六条    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
   第三十七条    公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表
决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照
相关的业务规则确认股东身份。




                                   10
    第三十八条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十九条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


                           第七章 股东大会的召开


    第四十条     公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书
具体负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
    第四十一条     公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
    第四十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    会议主持人可要求下列人员退场：
   （一）无出席会议资格者；
   （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
   上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。




                                     11
    第四十三条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十四条   股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持（存
在两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担
任会议主持人主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议
主持人主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因
任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多
的有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
   第四十五条    主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以
在预定的时间之后宣布开会：
   1、董事、监事，公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或公司章程
规定的相关人员未到场时；
   2、会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
   3、会议主持人决定的其他重大事由。
   第四十六条    会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。


                        第八章   会议议题的审议


   第四十七条    股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺


                                   12
序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。
   第四十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
   第四十九条     主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必
要文件。
   第五十条     股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
   第五十一条    董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
股东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应
当向质询者说明理由：
   （一）质询与议题无关；
   （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
   （三）其他重要事由。
   第五十二条     股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍
自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
   股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
   股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
   股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。在规定的发言期间内不得被中途打断，
以使股东享有充分的发言权。
   审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
   与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，


                                    13
可以发言。


                           第九章   股东大会表决


    第五十三条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除
外）。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   第五十四条    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
   第五十五条    除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所第上市规则，可由会议支持人以诚实信用的原
则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
   第五十六条    如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所
通过的决议。
   第五十七条    在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股
东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公
司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
   第五十八条      当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一
票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的
除外。
    第五十九条     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股




                                     14
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
表决。
   股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
   如关联股东回避表决后没有股东进行表决的，不适用本条前述关联股东回避
表决的规定。
    第六十条   股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    独立董事选举应实行累积投票制。非独立董事和非职工代表出任的监事的选
举，根据适用的法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定或股东大会决议应
采取累积投票制的，实行累积投票制选举。
    累积投票制的具体操作细则如下：
    1、股东大会选举两名以上（含两名）董事或者监事时，方可实行累积投票
制；
   2、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效投票权总数，等于
其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；
   3、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事或者监事，
也可分散投给任意的数位候选董事或者监事；
   4、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或者监事
所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
   5、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。




                                   15
    第六十一条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第六十二条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第六十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第六十四条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第六十五条    因违反法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的股
东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表
决权总数。
   第六十六条    不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代
表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。
    第六十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
   第六十八条    表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如果
对提交表决结果有任何疑义，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。股东大会如果进行点
票，点票结果应当记入会议记录。


                                   16
                           第十章   股东大会决议


   第六十九条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
   股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规
定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
   按照公司章程和本规则规定，对董事、非由职工代表担任的监事的选举实行
累积投票制的，从其规定。
    第七十条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
    第七十一条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；




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    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
    （六）股权激励计划；
    （七）利润分配政策的调整；
    （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否
通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
   第七十三条    议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规
和公司章程的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得
使用引起歧义的表述。
    第七十四条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告


                       第十一章   股东大会会议记录


    第七十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责。
    第七十六条   股东大会会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；


                                    18
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十七条     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
    第七十八条     会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
    第七十九条     股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。


                            第十二章        休会与散会


   第八十条     大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主
持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。
   第八十一条     股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主
持人方可以宣布散会。


                        第十三章   股东大会决议公告


   第八十二条     公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会
和公司股票上市的证券交易所的规定、《公司章程》、《信息披露管理办法》进行
信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，
并由董事会秘书依法具体实施。
    第八十三条     股东大会决议公告应包括如下内容：
   （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
   （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；


                                       19
   （三）每项提案的表决方式；
   （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
   （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
    第八十四条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。


                      第十四章    股东大会决议执行


   第八十五条    股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
    第八十六条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议通过后立即就任。
    第八十七条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第八十八条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
   第八十九条    股东大会决议的执行情况由首席执行官（总经理）向董事会报
告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向
股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。


                     第十五章    股东大会对董事会的授权




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    第九十条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大
会审议批准。
    第九十一条    除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司
其他对外担保行为均由董事会批准。
    第九十二条    股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、中国
证监会及公司股票上市的证券交易所的有关规定、公司章程及公司另行制定的
《关联交易决策制度》执行。
    第九十三条     除第九十条、第九十一条、第九十二条规定的事项外，股东大
会对董事会进行授权的，应符合以下原则：
   （一）授权应以股东大会决议的形式作出；
   （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
   （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
   （四）对本规则第九条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。


                               第十六章 附则


   第九十四条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、《公司章程》执行。本规则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
   第九十五条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第九十六条     本规则自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在
伦敦证券交易所上市之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股
东大会议事规则》自动失效。


                                     21
第九十七条   本规则由董事会负责解释。




                                        明阳智慧能源集团股份公司


                                                2022 年 3 月 31 日




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