北京市天元律师事务所
                 关于明阳智慧能源集团股份公司
2019 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授
                 但尚未解除限售的限制性股票的
                                法律意见

                                               京天股字（2020）第 173-4 号


致：明阳智慧能源集团股份公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司
本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、为出具本法律意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    3、本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、
审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次回购注销的必备法定文件之一，
随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。




                                 正 文



一、本次股权激励计划的批准与授权


    明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草
案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。

    6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。

    8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励
对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
    10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《向首次授予激励
对象授予限制性股票的议案》。

    11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    13、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部
分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。

    14、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分
回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、本次回购注销

    （一）本次回购注销的批准与授权

    1、根据明阳智能 2019 年度股东大会的授权，明阳智能于 2022 年 2 月 21 日
召开了公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限
制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
2019 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象和预留授予部分的 2 名激
励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意将上述 8 名原激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的 472,500 股限制性股票进行回购注销，回购金额为
2,559,870.00 元。

    2、2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，2019 年限制性股票激励计划首次授予的 6 名激励对象
和预留授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司
按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，同意回购并注销上述
8 人已获授未解除限售的 472,500 股限制性股票。

    3、2022 年 2 月 21 日，明阳智能独立董事对本次回购注销发表了独立意见，
独立董事经审核认为鉴于本次 2019 年限制性股票激励计划中 6 名首次授予激励
对象和预留授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司将上述 8 人持有的已获授未解除限售的 472,500 股限制性股票进行回购注
销，符合相关法律法规的规定。公司根据 2020 年度利润分配方案调整回购价格，
分别按照首次授予部分（调整后）5.116 元/股和预留授予部分 8.284 元/股进行回
购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益。

    本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本次注销回
购已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

   （二）本次回购注销的原因及依据

   根据《激励计划（草案修订稿）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
   经公司确认，本次股权激励计划首次授予的 6 名激励对象和预留授予部分的
2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定，公司需对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，本次回购注销的限制性股票涉及 8 名激励对象，回购注销的限制性
股票合计 472,500 股。

   （三）本次回购注销的价格及调整原因

   根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整，根据上述调整原则，首次授予部分的价格
调整为 5.116 元/股，预留授予部分价格为 8.284 元/股。

   基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

三、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；

    2、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得
必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

    （以下无正文）