证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2022-069


                   明阳智慧能源集团股份公司
 关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分
                   和预留部分回购价格的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
       首次授予部分回购价格：首次授予部分回购价格由 5.116 元/股调整为
       4.895 元/股
       预留部分回购价格：预留部分回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/
       股


    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 28 日召开第
二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，根
据公司 2019 年年度股东大会的授权，对公司 2019 年限制性股票激励计划（以下
简称“限制性股票计划”或“股权激励计划”）首次授予部分和预留部分的回购
价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
    一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2019 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了
核查意见。
    2、2020 年 4 月 20 日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘

                                    1
要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
    3、2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 2 日，公司在内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    4、2020 年 5 月 13 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股票的行为。
    5、2020 年 5 月 20 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
    6、2020 年 7 月 7 日，公司向 220 名激励对象首次授予合计 2,334.04 万股，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
    7、2021 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见
书。
    8、2021 年 5 月 15 日至 2021 年 5 月 24 日，公司在内部对本次预留部分拟
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    9、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事


                                    2
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予价格和首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/
股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/
股；（2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；（3）同意为
符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
    10、2021 年 9 月 17 日，公司向 103 名激励对象授予预留的限制性股票合计
549.80 万股，授予价格为 8.284 元/股，并在中登公司完成登记。
    11、2022 年 2 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
472,500 股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。
    12、2022 年 6 月 28 日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，
对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116 元/股
调整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/股；
（2）同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制性
股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元
律师事务所出具了法律意见书。
    综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内


                                    3
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。


    二、本次调整事项说明
    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的
议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，共拟
分配现金红利 465,250,936.60 元（含税）。截至 2022 年 4 月 13 日，公司总股本
为 2,104,255,706 股，以此计算，每 10 股派发现金红利 2.2110 元（含税）。分
配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
若因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额 465,250,936.60 元（含
税）不变，相应调整每股分配比例。
    因公司 2019 年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励
计划的相关规定，公司于 2022 年 5 月 23 日对前述已获授但尚未解除限售的限制
性股票，合计 472,500 股进行回购注销，公司总股本变更为 2,103,783,206 股。
上述股本变动后，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生
变化。
    因上述总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对 2021 年度
利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为
0.22115 元（含税）。详见公司于 2022 年 5 月 25 日在指定信息披露媒体上披露
的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-060）。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》和
《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，（1）在激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和回
购价格进行相应的调整；（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
    1、首次授予部分回购价格的调整如下：


                                     4
    首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=5.116 元/股-
0.22115 元/股≈4.895 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
    2、预留部分回购价格的调整如下：
    预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=8.284 元/股- 0.22115
元/股≈8.063 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
    除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019
年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019 年年度股东大会的授
权，本次调整无需提交股东大会审议。


    三、本次调整对公司的影响
    本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公
司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


    四、独立董事意见
    经审核，独立董事认为：董事会对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分和预留部分回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规、规范性文件和公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相
关调整事项的规定。本次调整在公司 2019 年年度股东大会对公司董事会的授权
范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同
意董事会调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为 4.895 元
/股；预留部分的回购价格为 8.063 元/股。


    五、监事会意见
    经审议，监事会认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分
回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计


                                     5
划首次授予部分和预留部分回购价格的调整。


    六、法律意见书的结论性意见
    北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部
分和预留部分回购价格出具了法律意见书，认为：明阳智能就本次股权激励计
划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次调整首次授
予部分和预留部分回购价格已获得必要的批准和授权，本次调整首次授予部分
和预留部分回购价格的原因和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。


    特此公告。


                                               明阳智慧能源集团股份公司
                                                         董事会
                                                    2022 年 6 月 29 日




                                    6