证券代码：601615         证券简称：明阳智能          公告编号：2022-066


                   明阳智慧能源集团股份公司
           第二届董事会第三十二次会议决议公告


       本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。




    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次
会议于 2022 年 6 月 28 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式
召开，本次会议于 2022 年 6 月 22 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，
与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 11 人，
实到 11 人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公
司章程》有关规定。
    经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    因公司 2019 年限制性股票激励计划部分被激励对象已离职，根据公司激励
计划的相关规定，公司对前述已获授但尚未解除限售的 472,500 股限制性股票进
行回购注销。（具体内容详见《关于部分股权激励限制性股票回购注销的实施公
告》，公告编号 2022-056）公司拟相应变更公司注册资本。经审议，公司董事会
同意公司的注册资本由 2,104,255,706 元变更为 2,103,783,206 元，公司股份总
数由 2,104,255,706 股变更为 2,103,783,206 股。
    鉴于公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会已审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该
议案中第 11 条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于变更公司
注册资本的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册
资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-068）。


    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    公司董事会认为，公司根据近期回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜导致的注册资本变更情况，拟
对《公司章程》有关条款进行修订，本次修订《公司章程》的决策过程符合《公
司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司本次修订的《公司章程》
符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利益的行为。公司董事会一
致同意对《公司章程》相关条款进行修订。
    鉴于公司于 2020 年 5 月 13 日召开的 2019 年年度股东大会已审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，该
议案中第 11 条“授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、
修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为及事宜”等相关条款可知：本次《关于修改<公
司章程>的议案》经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册
资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2022-068）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分
回购价格的议案》

    鉴于 2021 年利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=5.116 元/股-
0.22115 元/股≈4.895 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
    预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=8.284 元/股- 0.22115
元/股≈8.063 元/股。（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
    公司董事会认为，本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》以及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关
规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
    董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：
2022-069）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售
条件成就的议案》

    公司董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
除限售条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限
售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制性股票办理解除限售相关手
续。
    董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2022-070）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。


    特此公告。




                                                  明阳智慧能源集团股份公司
                                                           董事会
                                                      2022 年 6 月 29 日