明阳智能：北京市中伦（深圳）律师事务所关于明阳智慧能源集团股份公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-11-11
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于明阳智慧能源集团股份公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年十一月
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法律意见书
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关于明阳智慧能源集团股份公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：明阳智慧能源集团股份公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受明阳智慧能源集
团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期
权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相
关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《明阳智慧能源集团股份公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《明
阳智慧能源集团股份公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司
书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1
法律意见书
1.本所律师在工作过程中，已得到明阳智能的保证：即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、明阳智能或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和明阳智能的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《明阳智慧能
源集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律
意见：
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一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的基本工商登记信息如下：
1.明阳智能为广东明阳风电产业集团有限公司于 2017 年 3 月 30 日整体变更
设立的股份有限公司。2018 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于核准明阳智
慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2169 号），核
准公司首次公开发行人民币普通股（A 股）27,590 万股，并于 2019 年 1 月 23
日在上海证券交易所主板上市，股票简称“明阳智能”，股票代码为“601615”。
2.公司现持有中山市市场监督管理局于 2022 年 9 月 16 日核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 91442000789438199M，法定代表人为张传卫，住所为广东
省中山市火炬开发区火炬路 22 号。
3.经查阅公司的《营业执照》《公司章程》以及相关公告，并经查询国家企
业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
明阳智能为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、法规及规范性文
件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《明阳智慧能源集团股份公
司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A009107 号）、《明阳智
慧能源集团股份公司二〇二一年度内部控制审计报告》（致同审字（2022）第
110A009109 号）以及公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2022 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划的主要
内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含本激励计划的目的与原则，
本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权期权的激励方式、来
源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期，股票期权
的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励
计划的实施程序，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理以及附则等内容。
经核查，本所律师认为，本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容
如下：
1.本次激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性
和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
2.本次激励计划所涉的股票来源、数量和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划所涉标的股票的来源、数量
和分配如下：
（1）股票期权的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的来源符合《管理办法》第十二条的
规定。
（2）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,272.00 万份，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 1%。其中首次授予 1,817.60 万份股票期权，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%，约占本激励计划拟授予股票期权
总数的 80%；预留授予 454.40 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.20%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 20%。
截至本法律意见书出具之日，公司2019年限制性股票激励计划尚在有效期内。
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2019年限制性股票激励计划首次授予登记限制性股票2,883.84万股，目前2019年限
制性股票激励计划尚有1,678.82万股限制性股票在有效期内。加上2022年股票期权
激励计划拟授予的2,272.00万份，合计为3,950.82万份，约占本法律意见书出具时公
司股本总额的1.74%。
截至本法律意见书出具之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划授予股票期权的数量符合《管理办法》第九条
第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本次激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均
不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，
符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
3.本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第三十条第、三十一条的规定。
4.股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相
关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
5.股票期权的授予与行权条件
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根据《激励计划（草案）》股票期权的授予条件与行权条件、业绩考核要求
的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（七）项、第
十条、第十一条的规定。
6.股票期权激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》激励计划的实施程序的相关内容，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
7.股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序的相关内容，
本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.股票期权的会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理的相关内容，本所律师认为，
前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象各自的权利义务的相关内容，本
所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
10.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》公司与激励对象发生异动的处理以及公司与激励
对象之间争议的解决机制的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
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根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
为实施本次激励计划，公司已履行下述法定程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《明阳智慧能源集团股份公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》，并将该草案提交公司第二届董事会第三十五次
会议审议。
2.2022 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
<明阳智慧能源集团股份公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<明阳智慧能源集团股份公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.2022 年 11 月 10 日，公司第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于
<明阳智慧能源集团股份公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<明阳智慧能源集团股份公司股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事项发表了意见。
4.2022 年 11 月 10 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事项发表了独立意
见。
（二）待履行的法定程序
根据《管理办法》等法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行的
其他法定程序如下：
1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。
3.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
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5.公司股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司董事会根据股
东大会授权对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
7.其他根据《管理办法》等法律法规以及《股权激励计划（草案）》应当履
行的程序及信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所
述相关法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围
如下：
（一）激励对象的确定依据
1.法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股
子公司，下同）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应
当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象不超过200人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含全资及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以
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法律意见书
及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激
励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业
务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，
外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人
才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，
从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七的规定。
五、本次激励计划所涉及的信息披露情况
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公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》
等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行
了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定；公
司尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行持续信息披露。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹
资金。公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其
贷款提供担保）的情形。
本所律师认为，公司不存在就实施本次激励计划为激励对象提供贷款及其
他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“为进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
2.根据公司独立董事于 2022 年 11 月 10 日发表的独立意见，公司独立董事
认为：“公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
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法律意见书
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为激励对象的条件。”
3.经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关法律
法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、董事无需回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次激励计划首次授予
的激励对象系公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当
激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，该等激励对象中没有
董事，也没有激励对象与公司董事存在关联关系，董事会审议与本激励计划相关
议案时无需回避。
本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象没有董事，也没有激励对
象与公司董事存在关联关系，董事会审议与本激励计划相关议案时无需回避，
符合《管理办法》第三十四条及《公司法》等的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2.公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
3.《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
4.公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关
程序，本次激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续的相关程序；
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法律意见书
5.本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
6.公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
7.公司不存在向本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
8.本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
9.董事会审议本次股权激励计划相关议案时无需回避，符合《管理办法》的
相关规定；
10.本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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