证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2022-113
明阳智慧能源集团股份公司
2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《明阳智慧能源集团股份公司
2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予
激励对象的股票期权数量为2,272.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
（即2,272,085,706股）的1.00%。其中首次授予1,817.60万份股票期权，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的0.80%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预
留授予454.40万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，约占
本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”“公司”或“本公司”）
上市时间： 2019 年 1 月 23 日
注册资本：22.72 亿元人民币
注册地址：广东省中山市火炬开发区火炬路 22 号
经营范围：生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发
电相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池(含太阳能电池)、新能源发电成套设备、
关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场运营管理、技术咨询及运维服务；
能源系统的开发；能源项目投资、开发及经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投
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资、建设、运营；电力需求侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。
（二）公司最近三年业绩情况
单位：元
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
总资产 61,492,929,383.64 51,627,844,863.52 34,695,611,037.01
归属于上市公司股东的净资产 18,394,542,798.91 14,762,198,540.30 6,720,578,615.80
营业收入 27,158,048,361.40 22,456,987,361.30 10,493,157,033.56
归属于上市公司股东的净利润 3,101,123,791.52 1,374,071,306.07 712,563,192.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,933,643,438.18 1,399,984,189.82 633,980,639.52
基本每股收益（元／股） 1.60 0.95 0.53
稀释每股收益（元／股） 1.60 0.90 0.53
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.52 0.96 0.47
加权平均净资产收益率（%） 18.40 15.71 12.05
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.40 16.00 10.72
（三）董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：非独立董事张传卫、 沈忠民、张启应、王
金发、张瑞、韩昱、李一鸣，独立董事顾乃康、李仲飞、王玉、邵希娟。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是： 监事会主席刘连玉、 监事郑伟力、 职工监
事翟拥军。
公司本届高级管理人员由 10 名构成，分别是：公司首席执行官（总经理）张传卫、 首
席战略官沈忠民、首席运营官兼首席技术官张启应、首席行政官王金发、首席财务官梁才
发、 副总裁程家晚、 副总裁鱼江涛、副总裁杨璞、副总裁张忠海、副总裁王冬冬、副总裁
易菱娜、董事会秘书刘建军。
二、股权激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收
益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《明阳智慧能源集团股份公司
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章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。
本激励计划是在 2019 年限制性股票激励计划取得成效后，面向公司新发展阶段，
公司对中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工实施的新一轮激励，是公司中长期激励机制的
重要组成部分。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划，2019
年限制性股票激励计划简介如下：
公司于 2020 年 5 月 20 日以 5.222 元/股的授予价格向 220 名激励对象首次授予
2,339.00 万股限制性股票。因公司实施 2019 年年度权益分派，首次授予价格由 5.30
元/股调整为 5.222 元/股。2021 年 7 月 9 日，第一个解除限售期符合条件的 581.01 万
股股票上市流通。2022 年 7 月 7 日，第二个解除限售期符合条件的 566.76 万股股票
上市流通。
2021 年 5 月 12 日为预留授予日，以 8.39 元/股的价格向 112 名激励对象预留授
予 600.00 万股限制性股票。因公司实施 2020 年年度权益分派，预留授予价格由 8.39
元/股调整为 8.284 元/股。截止日前，预留授予股份尚未解除限售。
本激励计划与正在实施的 2019 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联
系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为股票期权。符合本激励计划授予条件的激励对象，
在满足相应行权条件后，以行权价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票
将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的股票期权在行
权前，不享有公司股东权利，并且该股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 2,272.00 万份，约占本激励计划草
案公告日公司股本总额的 1.00%。其中首次授予 1,817.60 万份股票期权，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额的 0.80%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；
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预留授予 454.40 万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.20%，
约占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划尚在有效期内。
2019 年限制性股票激励计划授予登记限制性股票 2,883.84 万股，目前 2019 年限制性股
票激励计划尚有 1,678.82 万股限制性股票在有效期内。加上 2022 年股票期权激励计划
拟授予的 2,272.00 万份，合计为 3,950.82 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 1.74%。
截至当前，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将进行相应
的调整。
五、 激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含全资及控股子公
司，下同）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象不超过 200 人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含全资及控股子公司，下同）任职的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及
公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其全资及控股子公司存在聘用或劳动关系。
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以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司
致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、
经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍
员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸
引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有
助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授股票期权的分配情况
获授股票 占本激励计
占授予股票期权
姓名 国籍 职务 期权数量 划公告日股
总数比例
（万份） 本总额比例
一、上市公司董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干
以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未 1,817.60 80.00% 0.80%
来发展有直接影响的其他员工（共计 200 人）
首次授予部分数量合计 1,817.60 80.00% 0.80%
预留部分数量合计 454.40 20.00% 0.20%
合计 2,272.00 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激
励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整到预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%，调整后预留权益比例不得超过本激励计划
拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定
的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，该激励对象已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
六、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会首次授予激励对
象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起 12 个月、24 个月。
预留授予的股票期权等待期分别为自预留部分授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根
据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划
有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
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或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。
本激励计划首次/预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权数量占授予权
行权安排 行权时间
益总量的比例
自首次/预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50%
次/预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次/预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50%
次/预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行
权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的
该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期
权，相关权益不得递延至下期。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
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有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每份 23.85 元，即满足
行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 23.85 元价格购
买 1 股公司股票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
1、定价方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 90%，为每股
22.35 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，为每股
23.85 元。
2、定价依据
首先，公司本次股票期权的行权价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约
束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥
核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、
留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补
充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次股票期权的行权价
格采取自主定价方式，将股票期权的行权价格确定为 23.85 元/份，本次激励计划的实
施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理
性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊
登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波小多信息咨询有限公司关于明
阳智慧能源集团股份公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
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“经核查，本独立财务顾问认为：明阳智能 2022 年股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；明阳智能 2022 年股
票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人
才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
八、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对
象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予股票期权的情形，
该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、满足公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年与 2024 年 2 个会
计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司
财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件之一。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023 年公司净利润同比 2022 年增长率不低于 30%
第二个行权期 2024 年公司净利润同比 2023 年增长率不低于 30%
注：上述 “净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股
权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分于 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若
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预留部分于 2024 年授予完成，预留部分考核年度为 2024 年与 2025 年 2 个会计年度，
每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标及行权比例安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年公司净利润同比 2023 年增长率不低于 30%
第二个行权期 2025 年公司净利润同比 2024 年增长率不低于 30%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
4、满足激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核结果为根据个人绩效考核情况与各部门及业务单元业绩
考核情况综合评分的结果，考核结果与激励对象对应的个人层面系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
优秀 100%
良好 85%
合格 70%
不合格 0
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权系数 ×
个人层面行权系数。本激励计划具体考核内容依据《明阳智慧能源集团股份公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的， 作
废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
为保证和推动公司发展战略的实施以及为股东创造价值，公司拟通过实施股权激
励计划来充分激发公司管理人员及核心业务人员的工作积极性。本次股票期权激励计
划考核指标分为公司和个人两个层次。公司层面的考核，将选取公司合并净利润增长
率作为主要考核指标，通过该指标来直观反映公司业务整体的经营结果。
指标目标的设置将具备一定的前瞻性和挑战性，充分考虑公司所处行业周期变化，
历史业绩波动以及未来的业务发展规划等多个因素，有助于调动员工的积极性以推动
公司业务战略和目标的实施和完成，保证公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，
为股东创造价值。
除公司层面的业绩考核外，公司还将对激励对象个人设置一套绩效考核指标体系，
以直观和明确地对激励对象为公司发展和股东价值的贡献做出更准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，来确定激励对象个人被授予的股份
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是否能够按计划解锁。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定合理且科学，同时适当的挑战性将对激励对象产生正向激励效果，兼顾了股
东、公司和激励对象三方的诉求和利益，以推动三方达到持续共赢的目的。
九、股票期权激励计划的实施程序
（一）股票期权激励计划的生效程序
1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的
可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。
公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。公司应
当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
5、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单纯统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
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公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股
票期权的授予、行权和注销。
（二）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议
批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激励对象股
票期权并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及
其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对
象，可按照董事会确定的行权方式行权，由公司（或委托券商）办理相应股票登记事宜；
对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
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证券登记结算机构办理登记事宜。
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更
事项的登记手续。公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中行权或自主行权方式。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、激励计划变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致加速行权的情形；
2）降低行权价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起 3
个月内，不得再次审议股权激励计划。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登记
结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
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或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股
票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
4、增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
3、缩股
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P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司董事会应审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的
议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，
并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，并
以 2022 年 11 月 10 日为计算的基准日，用该模型对首次授予的股票期权进行了预测算
（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.08 元/股（估值基准日公司股票收盘价）；
2、有效期：分别为 12 个月、24 个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
3、历史波动率：17.35%、15.81%（分别采用上证指数近 12 个月、24 个月的波动
率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、
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2 年期存款基准利率）；
5、股息率：0.78%（采用公司最近两年的平均股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 11 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
股票期权数量 预计摊销的总费用
2022 年 2023 年 2024 年
（万份） （万元）
1,817.60 5,098.37 611.17 3,294.40 1,192.80
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄 影响。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票
期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规
定的原则，注销激励对象其相应尚未行权的股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关
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规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易
所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对
象签订的劳动合同执行。
7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损
失按照有关法律的规定进行追偿。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定买卖股份。
4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他
税费。
6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予股票期权或行权安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
7、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表
决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事
项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》
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所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更
或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票
期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票
期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授股票期权行权后产生的全部收益，董事
会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受
损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
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1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属全资及控股子公司内任职的，
其已获授的股票期权仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权。
（2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，
则已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权
所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、
保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯
罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的
股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，
激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考
核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
（2）退休后不再在公司继续任职且不以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自
退休之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并作废失效。激励对象
退休前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
4、激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的股票期权将完全按
照情况发生前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考
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核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票
期权所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分为以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的股票期权将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理行权，公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付
已行权股票期权所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行
权股票期权所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2022 年 11 月 11 日
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