证券代码：601615          证券简称：明阳智能          公告编号：2022-111


                   明阳智慧能源集团股份公司
           第二届董事会第三十五次会议决议公告


       本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
   陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。




    明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次
会议于 2022 年 11 月 10 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方
式召开，本次会议于 2022 年 11 月 4 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，
与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事 11 人，
实到 11 人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简
称《公司章程》）有关规定。
    经公司董事会审议，通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司拟定了《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象
实施股票期权激励计划。
    本激励计划是在 2019 年限制性股票激励计划取得成效后，面向公司新发展
阶段，公司对中高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工实施的新一轮激励，是公司中
长期激励机制的重要组成部分。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022 年股票期权
激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2022-113）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》。
    公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计
划有关事项的议案》

    为了具体实施公司 2022 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划的有关事项：
    3.1 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行
权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未
实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配
或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的
20%；
    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    （6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
    （7）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
    （9）授权董事会办理激励对象股票期权行权时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （10）授权董事会根据公司 2022 年股票期权激励计划的规定办理股票期权
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，
对激励对象尚未行权的股票期权取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
行权的股票期权继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
    （11）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    3.2 提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的
规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情
况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程
文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前
和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登
记、备案等事宜。
    3.3 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    3.4 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管
机构规则发生变化，根据规则修订情况对本激励计划进行调整修订（需股东大会
决议的除外）。
    3.5 提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请
股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件
成就的议案》

    公司董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限
售条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条
件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理解除限售相关手续。
    董事沈忠民、张启应、王金发作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2019 年限制
性 股 票激励计划预留部分第一 期解除限售条件成就的公告 》（公告编号：
2022-114）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交
股东大会审议。
5、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰
富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计
机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客
观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘任致同会计
师事务所为公司 2022 年度财务及内控审计机构。
    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2022-115）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

    公司董事会同意公司召开股东大会审议上述需提交股东大会表决的议案，并
根据工作计划的安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。


                                                   明阳智慧能源集团股份公司
                                                            董事会
                                                      2022 年 11 月 11 日