北京市天元律师事务所
                 关于明阳智慧能源集团股份公司
2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件
                           成就的法律意见

                                               京天股字（2020）第 173-6 号


致：明阳智慧能源集团股份公司


    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公
司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司
本次实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计
划”）的专项法律顾问，就公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除
限售条件成就（以下简称“本次回购注销”）事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规
定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出
具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈
述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础
上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。

    3、本所仅就与预留部分第一期解除限售条件成就相关的法律问题发表法律
意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对
有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具
本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本法律意见仅供公司为实施预留部分第一期解除限售条件成就之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    5、本所同意公司将本法律意见作为实施预留部分第一期解除限售条件成就
的必备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。
                                   正 文



一、本次股权激励计划的批准与授权


    明阳智能已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》，并将《2019 年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董
事会第二十五次会议审议。

    2、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了
《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    3、2019 年 8 月 26 日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

    4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草
案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

    5、2020 年 4 月 20 日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订
稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的
情形。

    6、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    7、2020 年 4 月 20 日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励
计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善
明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团
队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在
明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。
    8、2020 年 5 月 13 日，明阳智能召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《激
励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    9、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

    10、2020 年 5 月 20 日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对
象授予限制性股票的议案》。

    11、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    12、2021 年 5 月 12 日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。

    13、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部
分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。

    14、2021 年 6 月 9 日，明阳智能召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限
售条件成就的议案》。

    15、2022 年 2 月 21 日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。

    12、2022 年 6 月 28 日，明阳智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成
就的议案》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购
价格的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权
激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

二、预留部分第一期解除限售条件成就

    （一）预留部分第一期解除限售条件成就的批准与授权

    1、根据明阳智能 2019 年年度股东大会的授权，明阳智能于 2022 年 11 月 10
日召开了公司第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股
票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票
激励计划预留部分第一期解除限售条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会
的授权，同意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制
性股票办理解除限售相关手续。

    2、2022 年 11 月 10 日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过
《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，
认为 2019 年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件已成就，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，100 名激励对象绩效考核达标，其解除限售资
格合法、有效；根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，
同意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办
理解除限售相关手续。

    3、2022 年 11 月 10 日，明阳智能独立董事对预留部分第一期解除限售条件
成就事项发表了独立意见，独立董事经审核认为，2019 年限制性股票激励计划
预留部分第一期解除限售条件成就符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定实施股权激励
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；独立董事对解除限售名
单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足《2019 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效；公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中
各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限售期、解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
本次解除限售有利于强化公司与激励对象合作共赢的理念，有利于促进公司长期
稳定的发展。

    本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司预留部分第
一期解除限售条件成就已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关
规定。

  （二）   本次解除限售的解除限售期

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留授予的限
制性股票的解除期及各期解除限售时间安排如下：

     解除限售安排                   解除限售时间             解除限售比例

                          自预留授予登记日起12个月后的首个
     第一个限售期         交易日起至预留授予登记日起24个月       30%
                          内的最后一个交易日当日止
                          自预留授予登记日起24个月后的首个
     第二个限售期         交易日起至预留授予登记日起36个月       30%
                          内的最后一个交易日当日止
                          自预留授予登记日起36个月后的首个
     第三个限售期         交易日起至预留授予登记日起48个月       40%
                          内的最后一个交易日当日止

    根据公司于 2021 年 9 月 23 日披露的《关于公司 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予结果的公告》，公司于 2021 年 9 月 17 日完成首次授予部分限制
性股票登记。预留授予部分限制性股票第一个限售期于 2022 年 9 月 16 日届满。

   （三） 本次解除限售条件成就情况

    根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司
于 2022 年 4 月 15 日公告的《2021 年度审计报告》、《2021 年度内部控制审计报
告》、公司说明并经本所律师适当核查，本次解除限售条件及成就情况如下：

                    解除限售条件                                成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；                          根据公司《2021年度审
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否   计报告》、公司《2021
定意见或者无法表示意见的审计报告；                      年年度报告》，公司未
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公   发生前述情形，满足解
开承诺进行利润分配的情形；                              锁条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                                        根据公司说明，激励对
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
                                                        象均未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                        满足解除限售的条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                        公 司 2018 年 和 2020 年 的
（三）公司层面业绩考核要求:                             净 利 润 分 别 为 42,596.65
预留授予第一个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净    万元和137,407.13万元，
利润为基数，2020年公司净利润增长率不低于80%。           增长率为222.58%，满足
                                                        解除限售的条件。
（四）个人层面绩效考核要求：                            根据公司说明并根据公
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当   司现行薪酬与考核的相
年计划解除限售额度。                                    关规定，本次拟解除限
  个人层面上一年度考核结果                              售的100名激励对象绩效
                                个人层面系数
            （N）                                       考核结果均为“优
            优秀                    100%                秀”，满足解除限售的
            良好                     85%                条件。
            合格                     70%
           不合格                      0

    经本所律师核查，本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经
成就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划
不存在差异。

（四）本次解除限售股票的来源、数量及对象

    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为
    人民币 A 股普通股。

   2、预留授予部分第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：

       公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象为 103 人，截至本
 次董事会审议日，共 3 名激励对象因离职已不符合解除限售条件，其持有的已
 获授尚未解除限售的限制性股票合计 70,000 股，其中 45,000 股已完成回购注
 销，25,000 股尚待完成回购注销。本次可解除限售的激励对象人数为 100 人，
 可解除的限制性股票数量为 1,628,400 股，占公司当前股本总额 2,272,085,706
 股的 0.07%。

                                  获授的限制性                   本次解锁数量
                                                 本次可锁数量
   姓名               职务          股票数量                     占已获授数量
                                                  （万股）
                                    （万股）                       的比例

            副董事长、首席战略
  沈忠民                             180.00         54.00            30%
                    官
             董事、首席运营官、
  张启应                             170.00         51.00            30%
                 首席技术官
 中层管理人员、核心技术（业务）
                                     192.80         57.84            30%
    骨干和其他员工（98 人）
               总计                  542.80         162.84           30%

    综上所述，本所律师认为，预留授予部分第一期解除限售条件成就事项具体
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励
计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。

三、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》
的有关规定；

    2、预留部分第一期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，预留
部分第一期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》 证券法》 管理办法》
等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就
本次解除限售事项按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续
办理、信息披露、履行相关公告等义务。

    （以下无正文）