明阳智慧能源集团股份公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：明阳智慧能源集团股份公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：明阳智能
股票代码：601615
信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司
住所/通讯地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
股份变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：2022 年 12 月 15 日
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声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在明阳智慧能源集团股份公司拥有权益的股
份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其它方式增加或减少其在明阳智慧能源集团股份公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
释 义.......................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍....................................... 6
一、信息披露义务人基本情况 .................................. 6
二、信息披露义务人股权控制关系 .............................. 6
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 .......... 7
四、信息披露义务人最近 5 年受到与证券市场相关处罚的情况 ...... 8
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员 ................ 8
六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况 ............ 8
第二节 本次权益变动决定及目的.................................. 10
一、本次权益变动的目的 ..................................... 10
二、未来 12 个月增持或处置股份计划 .......................... 10
三、本次权益变动履行的相关程序 ............................. 10
第三节 本次权益变动的方式...................................... 11
一、本次权益变动方式 ....................................... 11
二、信息披露义务人持股变化情况 ............................. 11
三、本次权益变动基本情况 ................................... 11
四、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况 ........... 14
第四节 资金来源................................................ 15
第五节 后续计划................................................ 16
第六节 对上市公司的影响分析.................................... 18
一、上市公司独立性 ......................................... 18
二、同业竞争 ............................................... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易................................ 21
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................ 22
第九节 信息披露义务人的财务资料................................ 23
第十节 其他重大事项............................................ 30
第十一节 备查文件.............................................. 31
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一、备查文件 ............................................... 31
二、备查地点 ............................................... 31
信息披露义务人声明............................................. 32
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 明阳智慧能源集团股份公司详式权益变动报告书
明阳智能、上市公司 指 明阳智慧能源集团股份公司
信息披露义务人、能投集 指 明阳新能源投资控股集团有限公司
团、公司、本公司
中山瑞信 指 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
共青城博蕴 指 共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）
Wiser Tyson 指 Wiser Tyson Investment Corp. Limited
First Base 指 First Base Investments Limited
Keycorp 指 Keycorp Limited
本次权益变动 指 中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城博
蕴投资合伙企业（有限合伙）、Wiser Tyson Investment
Corp. Limited、First Base Investments Limited 和
Keycorp Limited 分别将其持有的明阳智能 17,803,587
股、36,647,003 股、157,062,475 股、119,470,011 股
和 44,683,336 股股份代表的全部表决权委托给能投集
团。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人 明阳新能源投资控股集团有限公司
成立时间 2007 年 09 月 12 日
统一社会信用代码 914420006664946098
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 9,280 万元人民币
法定代表人 张传卫
注册地址/通讯地址 中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
投资管理及咨询；企业管理咨询；物业管理；技术推广服务；货
经营范围 物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
1、张传卫持有 85.34%的股权；
2、招明千帆（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有 10.12%
股东名称 的股权；
3、中山市瑞进新能源投资发展有限公司持有 3.67%的股权;
4、张瑞持有 0.86%的股权。
二、信息披露义务人股权控制关系
信息披露义务人的实际控制人为张传卫先生、吴玲和张瑞，其控制的核心企
6
业和核心业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务 股权结构
生产经营高低压成套
中山市明阳电器有
1 开关设备及元件、输配 能投集团 100%
限公司
变电设备等
电控系统集装箱、动静
广东明阳龙源电力
2 态无功补偿装置开发、中山市明阳电器有限公司持股 100%
电子有限公司
研制和生产
中山市明阳电器有限公司持股
55.7651%、郭献清持股 7.48%、中山慧
广 东 明 阳 电 气 股 份变 压 器 及 成 套 设 备 制
3 众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
有限公司 造、销售
6.86%、中山华慧企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）5.61%、智创投资 2.93%
北 京 博 阳 慧 源 电 力 箱 式 变 压 器 控 制 装 置 中山市明阳电器有限公司持股 70%、李
4
科技有限公司 的销售 继晟持股 30%
中山市泰阳科慧实 能投集团持股 51%、凌全辉 34%、高昌桂
5 母线的生产、销售
业有限公司 15%
久华基业(北京)科技开发有限公司持股
华 阳 长 青 投 资 有 限 生物质原料、生物质能
6 80%、天津明阳企业管理咨询有限公司持
公司 源研发、生产
股 20%
风力发电主机装备及
相关电力电子产品，新
原共同控股股东 Wiser Tyson、First
明 阳 智 慧 能 源 集 团能 源 电 站 运 营 ， 涵 盖
7 Base、Keycorp、共青城博蕴、中山瑞信
股份公司 风、光、储、氢等新能
和能投集团合计持有公司 25.34%的股份
源开发运营与装备制
造
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
能投集团主要从事业务涵盖风能、太阳能、电气、循环润滑油等新能源装备
与工程技术服务领域。能投集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.09.30
资产总计 270,760.57 379,910.88 428,056.58 771,637.51
负债合计 185,723.77 237,073.79 254,445.36 439,724.12
股东权益 85,036.79 142,837.09 173,611.22 331,913.39
归属于母公司股东权益 64,104.03 109,452.06 131,571.98 281,202.26
资产负债率 68.59% 62.40% 59.44% 56.99%
7
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
营业收入 115,775.05 221,416.72 258,633.12 237,190.07
利润总额 7,577.93 39,240.71 34,308.01 52,34882
净利润 6,068.84 34,470.81 31,396.25 49,515.78
归属于母公司股东的净利润 2,871.61 25,289.32 22,742.05 41,702.83
净资产收益率 7.14% 24.13% 18.08% 14.92%
注：以上数据均未经审计。
四、信息披露义务人最近 5 年受到与证券市场相关处罚的情况
信息披露义务人及其一致行动人最近 5 年未受过与证券市场相关的其他行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 境外居留权
1 张传卫 执行董事 中国 广东省中山市 无
2 张瑞 监事 中国 广东省中山市 无
3 张超 经理 中国 广东省中山市 无
最近五年内，前述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有上市公司和金融机构股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司明阳智能
200,051,612 股股份，持股比例 8.80%，与关联企业共同持有和控制明阳智能的
股权结构图如下：
8
截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人不存在持有其他上市
公司和金融机构 5%以上股份的情况。
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第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因为因能投集团业务发展需要，中山瑞信、共青城博蕴、
Wiser Tyson、First Base 和 Keycorp 分别将其持有的明阳智能 17,803,587 股、
36,647,003 股、157,062,475 股、119,470,011 股和 44,683,336 股股份代表的
全部表决权委托给能投集团行使（以下简称“本次表决权委托”）。本次表决权
委托完成后，能投集团有权行使公司 25.34%股份所代表的表决权，为公司唯一
控股股东，公司实际控制人不发生变化。
二、未来 12 个月增持或处置股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未定制在未来 12 个月内继续增持
或处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2022 年 12 月 15 日，能投集团股东会审议通过了本次交易方案及相关协议。
2022 年 12 月 15 日，能投集团与中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、First
Base、Keycorp 签署了《表决权委托协议》，约定中山瑞信、共青城博蕴、Wiser
Tyson、First Base、Keycorp 将其合计持有的明阳智能 375,666,412 股股份表
决权委托给能投集团行使。
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第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为接受表决权委托。
二、信息披露义务人持股变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司股份 200,051,612 股股
票，占上市公司总股本比例为 8.80%。
本次权益变动系上市公司控股股东中山瑞信、共青城博蕴、Wiser Tyson、
First Base 和 Keycorp 将其持有的明阳智能的股份合计 375,666,412 股表决权
委托给能投集团行使。
本次表决权委托完成后，能投集团有权行使公司 25.34%股份所代表的表决
权,为公司唯一控股股东。明阳智能实际控制人的持股比例不变。
本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下表所示：
本次表决权委托前 本次表决权委托后
控股股东 持股数量 表决权比 表决权比
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 例 例
能投集团 200,051,612 8.80% 8.80% 200,051,612 8.80% 25.34%
Wiser Tyson 157,062,475 6.91% 6.91% 157,062,475 6.91% 0.00%
First Base 119,470,011 5.26% 5.26% 119,470,011 5.26% 0.00%
Keycorp 44,683,336 1.97% 1.97% 44,683,336 1.97% 0.00%
共青城博蕴 36,647,003 1.61% 1.61% 36,647,003 1.61% 0.00%
中山瑞信 17,803,587 0.78% 0.78% 17,803,587 0.78% 0.00%
合计 575,718,024 25.34% 25.34% 575,718,024 25.34% 25.34%
三、本次权益变动基本情况
（一）委托方/甲方
甲方一、中山瑞信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91442000MA4UWEKE64
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执行事务合伙人：张传卫
注册地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 362 室
甲方二、共青城博蕴投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91442000MA4UWDPX0G
执行事务合伙人：中山瑞悦实业投资有限公司（委派代表：张超）
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
甲方三、Wiser Tyson Investment Corp. Limited
董事：张传卫
注册地址：香港北角英皇道 341 号恒生北角大厦 5 楼 502 室
甲方四、First Base Investments Limited
董事：张传卫
注册地址：香港北角英皇道 341 号恒生北角大厦 5 楼 502 室
甲方五、Keycorp Limited
董事：张传卫
注册地址：香港北角英皇道 341 号恒生北角大厦 5 楼 502 室
（二）受托方/乙方
明阳新能源投资控股集团有限公司
统一社会信用代码：914420006664946098
法定代表人：张传卫
注册地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
（三）表决权委托协议主要内容
1 表决权委托
1.1 甲方中每一方均不可撤销地授权乙方，作为其所持上市公司全部股
份（合计 375,666,412 股）（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，
全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司
届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
1.1.1 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在
内的股东提议或议案；
1.1.2 依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加公司股东
12
大会；
1.1.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文
件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。
1.1.4 其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
1.2 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、
配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
1.3 各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决
事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司股东大会见证律师或生效
的法律法规及规范性文件提出相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相
关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。
2 委托期限
2.1 本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，
至本协议第 2.2 条所述的委托终止日止。
2.2 任一委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中
孰早发生者为准：
（1）该一方委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署
终止协议；
（2）该一方委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下
之日。
其他委托方与受托方的表决权委托关系不因上述该一方委托方与受托方委托关
系的终止而发生变化。
3 委托权利的行使
3.1 甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为
满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同
时甲方不得采取任何作为或不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
3.2 如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使
因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻
求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本
协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
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3.3 乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及
证监会、交易所等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
3.4 除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托权利转委托其他方行使。
4 免责与补偿
4.1 乙方因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由乙方自行承
担，包括但不限于因任何第三方向乙方提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关
的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因甲方违反法律、法规、规范性文件、
司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三
方签署的协议或相关安排，以及因甲方自身原因损害上市公司或其它股东合法权
益等不可归责于乙方情形的除外。
5 违约责任
5.1 各方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履
行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈
述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因
此遭受的全部经济损失。
四、信息披露义务人拟持有股份不存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，Wiser Tyson、Keycorp 将其持有的合计 201,745,811
股明阳智能股份所对应的表决权委托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售
条件流通股，股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
中山瑞信将其持有的合计 17,803,587 股明阳智能股份所对应的表决权委托
给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，其中 7,000,000 股股票
已办理质押进行融资，质权人为中信证券股份有限公司。
共青城博蕴将其持有的合计 36,647,003 股明阳智能股份所对应的表决权委
托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，其中 5,500,000 股股
票已办理质押进行融资，质权人为华泰证券股份有限公司。
First Base 将其持有的合计 119,470,011 股明阳智能股份所对应的表决权
委托给信息披露义务人行使，对应股份为无限售条件流通股，其中 64,532,600
股股票已办理质押进行融资，质权人为招银国际财务有限公司。
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第四节 资金来源
本次权益变动为表决权委托，不涉及交易对价支付。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整
的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，
并及时履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
信息披露义务人不排除将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及
上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员。
届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》的明
确修改计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将
严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构
有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次权益变动前后，上市公司的实际控制人不发生变化，且信息披露义务人
在本次权益变动前后均为上市公司控股股东。本次权益变动不涉及上市公司实际
控制人变更，不会影响上市公司的独立经营能力。本次权益变动完成后，上市公
司能够保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
信息披露义务人此前作出的如下关于保持上市公司独立性的承诺仍然有效
且截至本报告书签署日不存在对该承诺的违反，承诺如下：
“1、保证上市公司资产独立完整
本公司保证上市公司具有独立完整的资产，保证不存在上市公司的资金和资
产被本公司占用的情形。
2、保证上市公司人员独立
本公司保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系
与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职
权作出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及
本公司控制的其他企业担任职务。
3、保证上市公司财务独立
本公司保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司各自独
立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司及本
公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独
立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。
4、保证上市公司机构独立
本公司保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织结构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
5、保证上市公司业务独立
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本公司保证上市公司具有完整的业务体系；保证上市公司拥有独立的经营管
理系统、独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立
自主持续经营的能力；保证本公司除依法通过行使股东权利予以决策外，不会对
上市公司的正常经营活动进行干预。
上述承诺自本公司签署的股份认购协议生效之日起同时生效。”
二、同业竞争
本次权益变动前后，上市公司的实际控制人不发生变化，且信息披露义务人
在本次权益变动前后均为上市公司控股股东，其自身以及上市公司实际控制人作
出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效且截至本报告书签署日不存在对前述承
诺的违反，承诺如下：
“1、本公司未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营与
上市公司及其子公司构成或可能构成竞争的业务。
2、本公司保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对上市公司及其子公
司的生产经营构成或可能构成竞争的业务和经营活动，不会以任何形式为上市公
司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管
理等方面的帮助，现有的或将来成立的受本公司控制或由本公司担任董事、高级
管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与上市公司及其子公司
构成或可能构成竞争的业务。
3、承诺无论任何原因，若本公司或附属企业未来经营的业务与上市公司及
其子公司业务存在竞争，本公司同意将根据上市公司的要求，由上市公司在同等
条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本公司或附
属企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对
本公司或附属企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。
4、如本公司违反上述承诺，上市公司及其股东有权根据本承诺请求本公司
赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失，本公司因违反上述承诺所取得的利
益亦归上市公司所有。”
本次权益变动不会导致信息披露义务人及其实际控制人与上市公司形成新
的同业竞争。
19
三、关联交易
本次权益变动前后，上市公司的实际控制人不发生变化，且信息披露义务人
在本次权益变动前后均为上市公司控股股东，本次权益变动不会直接影响上市公
司关联交易增减。信息披露义务人及其实际控制人作出的如下关于减少关联交易
的承诺仍然有效且截至本报告书签署日不存在对前述承诺的违反，承诺如下：
“（1）本承诺出具日后，本公司将尽可能避免与上市公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或因合理原因发生的关联交易，本公司将严格遵守《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保
证关联交易的公允性；
（3）本公司承诺不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。”
20
第七节 与上市公司之间的重大交易
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕70 号）核准，明阳智能向信息披露义务
人定增增发 147,928,994 股股票,每股发行价格为 13.52 元，扣除不含税发行费
用后，募集资金净额为人民币 1,993,211,072.47 元。上述股份已于 2022 年 2
月 14 日完成登记。详见明阳智能于 2022 年 2 月 16 日在指定信息披露媒体上披
露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-010）。
2、除上述事项外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司进行合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形。
3、截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5
万元以上交易的情形。
4、截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、
监事或高级管理人员的计划，不存在对其进行补偿或者存在其他任何类似安排的
情形。
5、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
21
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
22
第九节 信息披露义务人的财务资料
能投集团最近三年财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.9.30
流动资产： - - - -
货币资金 16,480.13 35,029.48 38,436.96 43,386.30
以公允价值计量且其变动计入
6,323.10 - 1.02 1.02
当期损益的金融资产
交易性金融资产 - - - -
应收票据 4,907.21 23,693.69 18,384.18 14,252.95
应收账款 86,161.92 99,167.14 104,458.35 134,981.81
应收款项融资 2,528.24 2,382.15 10,286.78 16,549.52
预付款项 2,691.49 2,524.00 5,255.82 12,141.13
其他应收款 44,055.64 12,525.34 6,607.35 32,785.39
存货 27,631.50 44,432.47 55,473.07 63,681.19
合同资产 - 10,695.74 16,978.08 24,138.34
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 10.00 - - -
其他流动资产 1,360.33 2,605.72 2,088.05 1,701.26
流动资产合计 192,149.54 233,055.72 257,969.66 343,690.60
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 10,313.71 - - -
持有至到期投资 - - - -
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 9,396.98 61,417.44 72,811.36 326,776.86
23
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.9.30
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - 592.75 549.25 549.25
投资性房地产 - 870.49 850.20 834.99
固定资产 14,671.75 49,431.25 62,640.70 64,803.38
在建工程 24,959.13 6,357.82 4,710.45 3,451.98
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - 4,710.45 38.12
使用权资产 - - - -
无形资产 17,015.22 14,455.61 14,091.62 13,780.74
开发支出 1,482.04 - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 42.98 0.99 503.94 925.93
递延所得税资产 23.43 4,093.38 4,295.90 4,572.50
其他非流动资产 705.79 9,635.43 9,578.24 12,213.18
非流动资产合计 78,611.02 146,855.16 170,086.92 427,946.91
资产总计 270,760.57 379,910.88 428,056.57 771,637.51
流动负债： - - - -
短期借款 14,657.00 29,634.40 26,054.93 19,802.93
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融负债
交易性金融负债 - - - -
应付票据 24,866.30 29,230.00 44,240.88 69,649.68
应付账款 47,644.73 62,565.78 81,009.05 105,409.18
预收款项 7,697.24 - - -
合同负债 - 15,207.96 15,113.37 22,398.39
应付职工薪酬 2,290.82 4,583.19 4,636.71 3,751.40
应交税费 4,108.15 5,337.53 2,950.72 2,926.20
24
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31 2022.9.30
其他应付款 50,316.74 21,119.86 12,850.30 13,530.95
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 500.00 2,509.94 4,320.34 3,710.53
其他流动负债 - 21,190.19 18,144.89 10,468.63
流动负债合计 152,088.16 191,378.84 209,321.19 251,647.90
非流动负债： - - - -
长期借款 28,971.74 31,756.18 35,451.95 182,041.33
应付债券 - - - -
租赁负债 - - 34.54 40.07
长期应付款 - 4,591.48 4,562.29 520.00
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - 6,478.45 1,240.20 1,922.26
递延收益 4,663.87 2,523.51 3,359.74 2,955.72
递延所得税负债 - 345.34 475.45 596.85
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 33,635.61 45,694.95 45,124.17 188,076.22
负债合计 185,723.77 237,073.79 254,445.36 439,724.12
归属于母公司所有者权益（或股
64,104.03 109,452.06 131,571.98 281,202.60
东权益）合计
少数股东权益 20,932.76 33,385.04 42,039.24 50,710.79
所有者权益（或股东权益）
85,036.79 142,837.09 173,611.22 331,913.39
合计
负债和所有者权益（或股东 270,760.57 379,910.88 428,056.58 771,637.51
权益）总计
2、利润表
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
一、营业收入 115,775.05 221,416.72 258,633.12 237,190.07
25
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
减：营业成本 84,083.44 161,428.48 197,257.77 180,287.01
税金及附加 599.73 1,046.77 2,971.02 1,464.37
销售费用 10,469.73 12,044.68 12,194.51 11,960.31
管理费用 5,399.80 8,889.33 9,464.16 8,067.72
研发费用 6,167.02 9,305.75 10,018.10 9,492.98
财务费用 1,848.77 2,430.22 3,596.30 5,824.51
其中：利息费用 1,553.63 2,756.77 3,523.24 -
利息收入 146.46 507.14 289.52 -
加：其他收益 345.59 3,385.32 1,014.84 1,573.59
投资收益(损失以“-”号填列） 345.28 14,349.39 10,927.28 34,063.53
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止
- - - -
确认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益(损失以“-”号
- - - -
填列）
公允价值变动收益(损失以
- 92.75 -43.51 -
“-”号填列）
信用减值损失(损失以“-”号填列） -379.91 -3,558.83 789.60 2,310.97
资产减值损失(损失以“-”号填列） 159.18 -1,736.21 -1,833.44 1,399.59
资产处置收益(损失以“-”号填列） -95.79 -73.17 -189.82 3.92
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 7,580.91 38,730.74 33,796.22 52,129.83
加：营业外收入 111.42 669.72 816.08 349.98
减：营业外支出 114.40 159.75 304.28 130.99
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
52,348.82
列） 7,577.93 39,240.71 34,308.01
减：所得税费用 1,509.09 4,769.90 2,911.76 2,833.04
26
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 6,068.84 34,470.81 31,396.25 49,515.78
（一）按经营持续性分类： - - - -
其中：持续经营净利润（净亏损
6,068.84 34,470.81 31,396.25 49,515.78
以“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类： - - - -
其中：归属于母公司股东的净利
2,871.61 25,289.32 2,742.05 41,702.83
润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以
3,197.23 9,181.49 8,654.20 7,812.95
“-”号填列）
六、综合收益总额 6,068.84 34,476.63 31,441.39 49,485.80
归属于母公司股东的综合收益总额 2,871.61 25,295.18 22,786.83 41,672.85
归属于少数股东的综合收益总额 3,197.23 9,181.43 8,654.65 7,812.95
3、现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量： - - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 83,497.71 147,859.17 217,075.45 177,904.05
收到的税费返还 146.20 112.67 124.85 4,575.73
收到其他与经营活动有关的现金 8,959.97 1,792.50 3,264.45 18,839.27
经营活动现金流入小计 92,603.89 149,764.35 220,464.76 201,319.05
购买商品、接受劳务支付的现金 47,975.11 69,709.71 106,395.89 125,988.06
支付给职工以及为职工支付的现
14,031.54 17,480.41 21,501.70 19,405.48
金
支付的各项税费 4,148.92 7,912.30 13,809.68 25,038.49
支付其他与经营活动有关的现金 17,248.35 16,350.89 22,373.10 55,120.17
27
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
经营活动现金流出小计 83,403.93 150,896.92 205,089.37 225,552.20
经营活动产生的现金流量净额 9,199.96 -1,132.58 15,375.39 24,233.15
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 6,293.25 - - 165,520.13
取得投资收益收到的现金 313.18 8,372.30 2,989.07 2,725.68
处置固定资产、无形资产和其他
0.09 0.50 151.88 7.72
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 9,576.09 500.00 -
投资活动现金流入小计 6,606.52 17,948.89 3,640.95 168,253.54
购置固定资产、无形资产和其他
13,911.36 23,572.68 15,962.86 3,553.56
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,173.00 8,213.61 3,550.70 318,670.40
取得子公司及其他营业单位支付
4,570.00 - - 0.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 6,323.40 9,123.38 498.78 1.00
投资活动现金流出小计 30,977.76 40,909.67 20,012.34 322,224.96
-24,371.2
投资活动产生的现金流量净额 -22,960.78 -16,371.39 153,971.42
4
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 1,140.36 23,686.62 59.71 84,009.52
取得借款收到的现金 28,123.90 55,931.08 65,375.18 205,228.00
收到其他与筹资活动有关的现金 28,042.55 39,363.97 37,237.69 4,074.49
筹资活动现金流入小计 57,306.81 118,981.66 102,672.58 293,312.01
偿还债务支付的现金 15,323.18 23,219.81 59,328.44 67,726.69
分配股利、利润或偿付利息支付 1,671.11 2,913.86 3,344.60 26,285.07
28
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 1-9 月
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 24,069.35 53,841.96 34,978.20 4,131.32
筹资活动现金流出小计 41,063.64 79,975.63 97,651.24 98,143.09
筹资活动产生的现金流量净额 16,243.17 39,006.03 5,021.34 195,168.92
四、汇率变动对现金及现金等价
-3.59 - - 17.89
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,068.30 14,912.67 4,025.34 16,982.24
加：期初现金及现金等价物余
15,411.83 7,908.47 22,821.14 39,030.90
额
六、期末现金及现金等价物余额 16,480.13 22,821.14 26,846.48 56,013.14
29
第十节 其他重大事项
一、截至报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至报告书签署日，已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了
如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
30
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、能投集团营业执照
2、能投集团的承诺
2-1、能投集团关于保持上市公司独立性的承诺函
2-2、能投集团关于避免同业竞争的承诺函
2-3、能投集团关于规范和减少关联交易的承诺
3、能投集团关于买卖明阳智能股票的自查报告
4、《表决权委托协议》
5、能投集团与明阳智能在报告日前 24 个月内发生关联交易的情况说明
6、能投集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
7、能投集团股东会决议
8、能投集团交易进程备忘录
9、能投集团最近三年财务报表
10、能投集团控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明
11、能投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明
11-1、能投集团对明阳智能后续发展计划可行性的说明
11-2、能投集团保持上市公司独立性，避免同业竞争，规范和减少关联交易
的说明
11-3、能投集团控制的核心企业，持股 5%以上上市公司和金融机构的情况
说明
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置备于以下地址，供投资者查阅：
地址：中山市火炬开发区科技东路 39 号之二 359 室
31
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司
法定代表人：________________
张传卫
年 月 日
（本页无正文，为《明阳新能源投资控股集团有限公司详式权益变动报告书》之
盖章页）
明阳新能源投资控股集团有限公司
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 明阳智慧能源集团股份公司 上市公司所在地 中山市
股票简称 明阳智能 股票代码 601615
中山市火炬开发区
信息披露义务 明阳新能源投资控股集团有 信息披露义务人注
科技东路 39 号之二
人名称 限公司 册地
359 室
拥有权益的股 增加 接受表决权委托
有无一致行动人 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 是 □ 否
是 □ 否 □ 信息披露义务人是
人是否为上市 明阳智能实际控制
持股数量不变，接受表决权委 否为上市公司实际
公司第一大股 人为张传卫、吴玲、
托，可行使的表决权数量增加 控制人
东 张瑞
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否对境内、
否拥有境内、外两个
境外其他上市 是 □ 否 是 □ 否
以上上市公司的控
公司持股 5%以
制权
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 接受表决权委托（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：人民币普通股
权益的股份数
有表决权的持股数量：200,051,612 股
量及占上市公
变动前有表决权的持股比：占明阳智能总股本的 8.80%
司已发行股份
比例
股票种类：人民币普通股
本次发生拥有
有表决权的变动数量：375,666,412 股
权益的股份变
有表决权的变动比例：16.53%
动的数量及变
变动后有表决权的持股数量：575,718,024 股
动比例
变动后有表决权的持股比：占明阳智能总股本的 25.34%
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 □ 否 □ （注：不适用）
条要求的文件
是否已充分披
是 □ 否 □ （注：不适用）
露资金来源
是否披露后续
是 否 □
计划
是否聘请财务
是 □ 否
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 □ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《明阳新能源投资控股集团有限公司详式权益变动报告书》附
表之签章页）
信息披露义务人：明阳新能源投资控股集团有限公司
法定代表人：________________
张传卫
年 月 日
