证券代码：601633              证券简称：长城汽车          公告编号：2018-043



                           长城汽车股份有限公司
                   第六届董事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018年12月27日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以书面传签方式
召开第六届董事会第十四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前
以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》
的规定。

    会议审议决议如下：

    一、审议《关于资产转让暨关联（连）交易的议案》

    根据本公司及本公司关联方蜂巢能源科技有限公司（以下简称“蜂巢能源”）双方
业务发展规划，为实现蜂巢能源资产完整性及双方利益共赢，本公司拟分别转让专利及
非专利技术资产及部分资产给蜂巢能源及蜂巢能源科技有限公司保定分公司（以下简称
“蜂巢能源保定分公司”）

    1、专利及非专利技术资产

    根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司为本次交易
出具的中和谊评报字[2018]第11179号《长城汽车股份有限公司拟转让专利及非专利技
术资产项目资产评估报告》，以2018年10月1日为评估基准日，采用收益法进行评估的
拟转让给蜂巢能源的资产的评估价值为人民币16,411.83万元。本公司与蜂巢能源于
2018年12月27日签订专利及非专利技术资产转让合同，转让价格为人民币16,411.83万
元，转让款全部以现金形式支付。

    2、部分资产



                                       1
    根据具有证券、期货相关业务评估资格的中京民信（北京）资产评估有限公司为本
次交易出具的京信评报字（2018）第499号《长城汽车股份有限公司拟转让部分资产项
目资产评估报告》，以2018年12月12日为评估基准日，采用成本法进行评估的拟转让给
蜂巢能源保定分公司的资产的评估价值为人民币4,770.07万元。本公司与蜂巢能源保定
分公司于2018年12月27日签订部分资产转让合同，转让价格为人民币4,770.07万元，转
让款全部以现金形式支付。

    董事会认为交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所
采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。
    此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海
证券交易所上市规则规定下的关联交易，将按两地上市规则履行相关披露义务。
    本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为转让合同乃按一般商
业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。关联（连）交易定价
遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司
股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事前认可意见。
    本公司董事魏建军先生为蜂巢能源科技有限公司实际控制人，因此魏建军先生在上
述交易中存在利益冲突，对本议案回避表决。



    （详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）

    审议结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案
通过。

    二、审议《关于免去公司高级管理人员的议案》


    郝建军先生因工作变动，不再行使公司副总经理职责，经总经理提议，免去郝建军

先生副总经理职务，解聘将于公司董事会审议通过后生效。
    审议结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。



                                                   长城汽车股份有限公司董事会
                                                        2018年12月27日


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